证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2025-028
宁波天龙电子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去非职工代表监事滨田修一先生、崔伟先生的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
本事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。其他非实质性修订，如因删
减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，也不再逐条列示。本次具体修订情况详见下表：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波天龙电子股份有限 第一条 为维护宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他 法》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公 第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公司依法整体变更发起设立；在宁波市工 司依法整体变更发起设立；在宁波市市商行政管理局注册登记，取得企业法人 场监督管理局注册登记，取得企业法人
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330200720492461G。 91330200720492461G。
…… ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘
务总监。 书、财务总监。
公司股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和自律规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学
习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、
谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第一百九十三条 在公司中设立中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章程的规党的组织，开展党的活动，公司为党组 定，设立共产党组织、开展党的活动。
织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取股票的形式， 第十六条 公司的股份采取股票的形式公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 第十七条公司股份的发行，实行公公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条 类别股份，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人 同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价 相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 删除
1 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 ……公司依照第二十四条 第二十七条 ……公司依照第二十五条规
规定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情
