证券代码：603260 证券简称：合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二六年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
三、本次发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过354,662,082股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 580,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项目 572,762.00 410,000.00
（一期）
2 补充流动资金及偿还银行贷款 170,000.00 170,000.00
合计 742,762.00 580,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响......20
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
......22
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况......24
六、本次发行相关的风险说明......24
第四节 利润分配政策及执行情况......28
一、公司现有利润分配政策......28
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况.....33
三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划......34
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......36
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次发行的必要性和合理性......39
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......39
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施......40
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺......41
第六节 其他有必要披露的事项......44
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、合盛硅业、 指 合盛硅业股份有限公司
上市公司
合盛集团 指 宁波合盛集团有限公司
本预案 指 合盛硅业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股
股票预案
本次发行、本次向特定对象 指 合盛硅业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股
发行 股票的行为
经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00元的普通股
定价基准日 指 发行期首日
股
