证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-069
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”或“转让方”）拟以人民币 28 亿元（为基准股权转让价款，最终股权转让价款（定义见下，下同）将基于交易协议的相关约定进行调整）的对价向上海世和融企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方 1”）及上海世和慕企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方 2”，与受让方 1 以下合称为“受让方”或“交易对方”）转让其所持有的上海康德弘翼医学临床研究有限公司（以下简称“康德弘翼”或“目标公司 1”）和上海药明津石医药科技有限公司（以下简称“津石医药”或“目标公司 2”，与目标公司 1 以下合称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司 1 和目标公司 2 的 100%股权为一
项完整交易中不可分割的组成部分。本次交易完成后，本公司及合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）将不再持有目标公司的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情形，目标公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
风险提示：
1、截至本公告日，本次交易各方就交易方案经协商一致已签订了《关于上海康德弘翼医学临床研究有限公司和上海药明津石医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并生效，但本次交易事项尚未完成交割。尚需各方完成必要的政府许可/备案手续，包括通过中国经营者集中申报审查、完成工商变更登记等。
2、上述交易简要内容所述的交易对价作为基准股权转让价款，尚需根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务情况及 2026 年至 2028 年的业绩完成情况确定最终股权转让价款。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为聚焦 CRDMO（合同研究、开发与生产）业务模式，专注药物发现、实验室测试及工艺开发和生产服务，并加速全球化能力和产能的投放，本公司全资子公司上海药明拟将持有的康德弘翼和津石医药 100%股权转让给受让方。2025 年10 月 24 日，公司董事会审议通过上述出售资产事项，同日转让方、目标公司与受让方签订《股权转让协议》，转让方拟以人民币 28 亿元（为基准股权转让价款，最终股权转让价款将基于交易协议的相关约定进行调整，具体的确定方式详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“3、股权转让价款及支付安排”）的对价向受让方转让其所持有的目标公司 100%股权。本次交易完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √ 出售□放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√ 股权资产□非股权资产
选）
交易标的名称 康德弘翼 100%股权；津石医药 100%股权
是否涉及跨境交易 □是√否
已确定，具体金额（万元）：
√ 尚未确定（以人民币 28 亿元作为基准股权转让价款，
交易价格 根据目标公司于放款日的财务情况及 2026 年至 2028
年的业绩完成情况确定最终股权转让价款，具体详见
本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“3、
股权转让价款及支付安排”）
两家目标公司的账面成本尚需根据交割日最终确定
账面成本 截至 2025 年 9 月 30 日，两家目标公司的财务数据具
体详见本公告“三、交易标的基本情况” 之“（二）交
易标的主要财务信息”
交易价格与账面值相 鉴于交易价格和账面成本的上述情况，尚未确定
比的溢价情况 具体详见本公告“四、交易标的定价情况”
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：具体详见本公告“五、交
易协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条 √是否（具体详见本公告“五、交易协议的主要内
款 容及履约安排”之“3、股权转让价款及支付安排”）
（二）公司董事会审议本次交易的情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议，以 11 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司实施本次交易，并同意授权董事会授权的具体人士单独或共同全权办理本次交易相关事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，且截至本公告日已生效，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续（包括通过中国经营者集中申报审查、完成工商变更登记等），并严格依照协议约定满足各项支付价款先决条件，完成交割及过渡期服务。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
本次交易项下，受让方 1 将受让康德弘翼 100%股权；受让方 2 将受让津石
医药 100%股权。本次交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司 1 和目标公司 2 的 100%股权为一项完整交易中不可分割的组成部分。根据《股权转让协议》约定，受让方 1 和受让方 2 在《股权转让协议》项下的义务及责任是共同且连带的。
（二）交易对方的基本情况
1、受让方 1
法人/组织名称 上海世和融企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MAG0Y4L22X
成立日期 2025/10/23
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
2 楼
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
2 楼
法定代表人 CHAN PEY NI
注册资本 20,500 万元
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
自主展示（特色）项目：社会经济咨询服务；咨询策
划服务；会议及展览服务。
主要股东 CRO HK Holdings Limited （中国香港公司），持股
100%
2、受让方 2
法人/组织名称 上海世和慕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MAG0Y4LB6K
成立日期 2025/10/23
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
2 楼
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
2 楼
法定代表人 CHAN PEY NI
注册资本 81,500 万元
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
自主展示（特色）项目：社会经济咨询服务；市场营
销策划；会议及展览服务。
主要股东 SMO HK Holdings Limited （中国香港公司），持股
100%
（三）交易对方的履约能力分析
易目的新设立的公司。高瓴成立于 2005 年，通过长期投资和产业创新，发现价值、创造价值。高瓴专注于医疗健康、制造业、绿色能源、硬科技和消费科技等领域，投资横跨早期风险投资、私募股权投资以及并购投资等阶段，投资人主要来自于全球机构投资人。高瓴旗下私募股权基金财务状况、资信情况良好。根据《股权转让协议》，高瓴旗下私募股权基金出具承诺函，同意为本次交易向受让方提供资金支持。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。
（四）交易对方的资信状况
经合理查询，截至本公告日，受让方均不是中国境内失信被执行人。
（五）交易对方与公司的关系说明
除本次交易外，截至本公告日，受让方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，出售标的为转让方持有的康德弘翼 100%股权及津石医药 100%股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的为本公司全资子公司上海药明持有的目标公司 100%的股权，该等股权产权清晰，截至本公告日不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况
目标公司 1 成立于 2011 年 9 月 23 日，目标公司 2 成立于 2009 年 2 月 24
日，截至本公告日，目标公司的主营业务均处于正常运营状态。
4、交易标的具体信息
（1）目标公司 1 的基本信息
法人/组织名称 上海康德弘翼医学临床研究有限公司
统一社会信用代码 91310101583423418B
是否为上市公司合并范围
