证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2024-010
杭州电魂网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日
以现场表决方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知已于 2024 年 3 月
15 日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。
会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
10、审议通过《公司环境、社会与公司治理（ESG）报告》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
11、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《独立董事专门会议制度》。
12、审议通过《关于申请 2024 年度融资额度的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2024年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过50,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。
上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。本综合授信有效
期为2023年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止，综合授信有效期限内，融资额度可循环使用。
董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况及对 2024 年度日
常关联交易预计的议案》
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们确认2023年度日常关联交易执行情况，同意2024年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事届时应回避表决。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及对2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。
14、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。同时担任公司高级管理人员的董事胡建平、陈芳、胡玉彪回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，并结合公司实际情况拟定2024年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前），其他非独立董事按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，并对其历年的审计工作进行了审查评估，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。董事会审计委员会一致同意续聘中汇为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为兼顾公司发展和股东利益，2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2023年
年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
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