股票代码：603255 股票简称：鼎际得 公告编号：2025-054
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本
公司于2025年8月13日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议、并于 2025 年 9 月 1 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司已与《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 1 名激励对象解除雇佣关系，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 20,000 股进行回购注销，回购价格 18.154 元/股。前述限制性股票回购注销后，公司股份由 134,611,667 股变更为134,591,667 股，公司注册资本由人民币 134,611,667 元变更为人民币 134,591,667元。
二、取消公司监事会
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
鉴于前述公司减少注册资本、取消监事会的相关情况，结合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在表格中逐一对比列示。
修订前后章程对照表详见附件。修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士自股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》备案等相关手续，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案等手续办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、 修订、制定部分公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订及制定了部分管理制度。具体情况如下：
序号 公司制度名称 变更类型 是否提请股东会
审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 董事会战略委员会实施细则 修订 否
4 董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否
5 董事会提名委员会实施细则 修订 否
6 董事会审计委员会实施细则 修订 否
7 独立董事工作细则 修订 是
8 董事会秘书工作细则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否
10 募集资金管理制度 修订 是
11 关联交易管理制度 修订 是
12 对外担保管理制度 修订 是
13 对外投资管理制度 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 否
15 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
16 内部控制制度 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 董事和高级管理人员持有和买卖公 制定 否
司股票管理制度
19 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
22 投资者关系管理制度 修订 否
23 防范控股股东及关联方占用公司资 修订 是
金管理制度
24 重大信息内部报告制度 修订 否
25 董事、高级管理人员对外发布信息行 制定 否
为规范
26 舆情管理制度 修订 否
上述拟修订及制定的制度中，尚需提请股东大会审议的制度在股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
附件：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有 第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、人的合法权益，规范公司的组织行为，根据 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法规和规范性文件的规定，制订本章程。 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
13,461.1667 万元。 13,459.1667 万元。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，是对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，是对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 理人员。
人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
理以及其他高级管理人员。本章程所称其他 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 务总监和其他依据本章程规定被公司董事秘书、财务总监和其他依据本章程规定被公 会任命为高级管理人员的人员。
司董事会任命为高级管理人员的人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
