证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2026-001
浙江仙通橡塑股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于 202
6 年 1 月 6 日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于 2025 年 12 月 31
日以邮件及电话形式送达全体董事。本次会议由董事长叶未亮先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席会议。本次董事会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会逐项审议通过，尚需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决，其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东台州五城产业发展有限公司（以下简称“台州五城”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含35 名）特定对象。
除台州五城外其他具体发行对象提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后,根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
台州五城不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城不参与本次认购。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
5、发行数量
本次拟发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过
81,216,000 股（含本数）A 股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，台州五城认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的 30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于 24.62%。台州五城最终认购股份数量由台州五城与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
6、限售期
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，台州五城认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 105,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） （万元）
1 汽车无边框密封条智能制造项目 浙江仙通 85,314.07 70,500.00
2 研发中心升级建设项目 浙江仙通 14,822.00 9,500.00
3 补充流动资金 - 25,000.00 25,000.00
合计 125,136.07 105,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的 100%。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会逐项审议通过，尚需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《浙江仙通橡塑股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
关联董事叶未亮先生、许长松先生回避表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的
