证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2025-033
江西天新药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8 月 28 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第三届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，持续对公司经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
二、《公司章程》的具体修订内容
修订前 修订后
第 1 条 第 1 条
为维护江西天新药业股份有限公司（以下 为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和中国证券监督管理 法》（以下简称《证券法》）和中国证券委员会（以下简称“中国证监会”）的部门 监督管理委员会（以下简称“中国证监规章及《上市公司章程指引》等规范性文 会”）的部门规章及《上市公司章程指引》
件的规定，制订本章程。 等规范性文件的规定，制定本章程。
第 6 条 第 6 条
公司注册资本为人民币 43,778.00 万元。公 公司注册资本为人民币 43,778.00 万元。公
司因增加或减少注册资本而导致注册资本 司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 总额变更的，可以在股东会通过同意增加加或减少注册资本的决议后，再就因此而 或减少注册资本的决议后，再就因此而需需要修改本章程的事项通过一项决议，并 要修改本章程的事项通过一项决议，并说说明授权董事会具体办理注册资本的变更 明授权董事会具体办理注册资本的变更登
登记手续。 记手续。
第 8 条 第 8 条
董事长或总经理为公司的法定代表人。 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的变更办法依照公司董事长或总经
理的产生、变更办法执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第 9 条 第 9 条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第 10 条 第 10 条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股 组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本 具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事和高级管理人员，股东可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
监事和高级管理人员。
第 16 条 第 16 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第 17 条 第 17 条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 19 条 第 19 条
公司股份总数为 43,778.00 万股，全部为人 公司已发行的股份数为 43,778.00 万股，全
民币普通股，每股面值人民币 1 元。 部为人民币普通股，每股面值人民币 1
元。
第 20 条 第 20 条
天新有限整体变更为股份有限公司时发起 天新有限整体变更为股份有限公司时发起
人共 4 名，该等发起人以其各自持有天新 人共 4 名，该等发起人以其各自持有天新
有限的出资额，将天新有限截至 2017 年 9 有限的出资额，将天新有限截至 2017 年 9
月 30 日经审计确认的净资产折合为公司的 月 30 日经审计确认的净资产折合为公司的
股本，并以发起设立方式设立公司。公司 股本，并以发起设立方式设立公司。公司
设立时的股份总数为 35,502 万股，各发起 设立时发行的股份总数为 35,502 万股，面
人的姓名、认购的股份数、出资方式和出 额股的每股金额为 1 元。各发起人的姓
资时间如下： 名、认购的股份数、出资方式和出资时间
如下：
第 21 条 第 21 条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 形式，为他人取得本公司的股份提供财务
人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事的三分之二以上
同意的董事会决议通过，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。
第 22 条 第 22 条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决 行政法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第 24 条 第 24 条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股
