603235 沪市 天新药业

股票简称：天新药业                                  股票代码：603235
      江西天新药业股份有限公司

          JiangXi Tianxin Pharmaceutical Co., Ltd.

            （江西省乐平市乐安江工业园）

  首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  二〇二二年七月十一日


                      特别提示

  江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2022 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
二、发行后的股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策

    1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2、利润分配的顺序

  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

  （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

  （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

    3、利润分配的间隔

  未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

    4、公司实施现金分红时须同时满足下列条件

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。


  公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。

    5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。
（二）上市后三年股东回报规划

  为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司董事
会制定了公司上市后前三年股东分红回报规划，具体如下：

    1、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    2、本规划的制定原则

  本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以及公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。

    3、公司上市后三年的具体股东回报规划

  （1）公司利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）利润分配的顺序及间隔

  1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

  2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；


  3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

  4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

  （3）实施现金分红的相关条件、比例及差异化政策

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。

  公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。

    4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （1）公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估或适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。

  （2）董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数以上表决通过方能提交公司股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。