证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-084
格尔软件股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 8 日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密
码产业基地 A2 楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 446
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 80,655,961
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 34.4563
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司
章程>和修订部分治理制度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,571,961 99.8959 65,100 0.0807 18,900 0.0234
2、 议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,581,571 99.9078 54,900 0.0681 19,490 0.0241
3、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,585,171 99.9122 52,900 0.0656 17,890 0.0222
4、 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,583,371 99.9100 54,400 0.0674 18,190 0.0226
5、 议案名称：《关于修订<公司信息披露制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,583,071 99.9096 54,100 0.0671 18,790 0.0233
6、 议案名称：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,583,471 99.9101 54,200 0.0672 18,290 0.0227
7、 议案名称：《关于修订<对外担保制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,558,271 99.8789 74,200 0.0920 23,490 0.0291
8、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 80,583,571 99.9102 54,800 0.0679 17,590 0.0219
(二)累积投票议案表决情况
1、 关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
9.01 孔令钢 78,897,956 97.8204 是
9.02 叶枫 78,857,758 97.7705 是
9.03 朱立通 78,112,934 96.8471 是
9.04 黄振东 78,746,636 97.6328 是
9.05 吴炜 78,776,884 97.6703 是
2、 关于换届选举第九届董事会独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
10.01 俞纪明 78,871,728 97.7878 是
10.02 郑贤一 78,877,139 97.7946 是
10.03 王亚培 78,886,081 97.8056 是
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 《关于取消监
事会、减少注
册资本、变更
经营范围、修 2,721,931 97.0063 65,100 2.3201 18,900 0.6736
订<公司章程>
和修订部分治
理 制 度 的 议
案》
8 《关于续聘会
计师事务所的 2,733,541 97.4201 54,800 1.9530 17,590 0.6269
议案》
9.01 孔令钢 1,118,726 39.8700 - - - -
9.02 叶枫 1,078,528 38.4374 - - - -
9.03 朱立通 333,704 11.8928 - - - -
9.04 黄振东 967,406 34.4772 - - - -
9.05 吴炜 997,654 35.5552 - - - -
10.01 俞纪明 1,092,498 38.9353 - - - -
10.02 郑贤一 1,097,909 39.1282 - - - -
10.03 王亚培 1,106,851 39.4468 - - - -
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议议案全部获得通过。其中议案 1-3 为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所
律师：雷富阳、管磊
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
