证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-079
格尔软件股份有限公司
关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修
订《公司章程》和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修订<公司章程>、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消公司监事会情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、减少注册资本的情况
根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。
实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995
股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195
元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。
三、变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。
四、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订,修订具体内容详见附件：《公司章程》修订对比表：
（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；
（4）调整股东会及董事会部分职权；
（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
五、公司相关治理制度修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
序 制度名称 修订/ 是否提交股
号 制定 东会审议
1 公司章程 修订 是
2 公司股东会议事规则 修订 是
3 公司董事会议事规则 修订 是
4 公司独立董事制度 修订 是
5 公司独立董事专门会议工作制度 修订 否
6 公司董事会审计委员会实施细则 修订 否
7 公司董事会提名委员会实施细则 修订 否
8 公司董事会战略委员会实施细则 修订 否
9 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否
10 公司 ESG 委员会实施细则 修订 否
11 公司信息披露制度 修订 是
12 公司总经理及其他高级管理人员工作细则 制定 否
13 公司董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
14 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 修订 否
管理制度
15 公司关联交易决策制度 修订 是
16 公司对外担保管理制度 修订 是
17 公司内幕信息知情人管理制度 修订 否
18 公司重大信息内部报告制度 修订 否
19 公司募集资金管理制度 修订 否
20 公司信息披露暂缓、豁免管理制度 修订 否
21 公司内部审计制度 修订 否
其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 22 日
附件：《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币 23,408.2195 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
第六条 公司的注册资本为人民币 23,414.9995 万元。 更的，经公司股东会通过同意增加或减少注册资本的
决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理
注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高
