证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-078
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议
于 2025 年 11 月 16 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 11 月 21 日以现场和通
讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，董事会审计委员会将按照相关规定行使监事会的职权。
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”，具体以工商变更登记为准。
另外，根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995 股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195 元。
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定
东会审议
1 公司章程 修订 是
2 公司股东会议事规则 修订 是
3 公司董事会议事规则 修订 是
4 公司独立董事制度 修订 是
5 公司独立董事专门会议工作制度 修订 否
6 公司董事会审计委员会实施细则 修订 否
7 公司董事会提名委员会实施细则 修订 否
8 公司董事会战略委员会实施细则 修订 否
9 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否
10 公司 ESG 委员会实施细则 修订 否
11 公司信息披露制度 修订 是
12 公司总经理及其他高级管理人员工作细则 制定 否
13 公司董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
14 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及 修订 否
其变动管理制度
15 公司关联交易决策制度 修订 是
16 公司对外担保管理制度 修订 是
17 公司内幕信息知情人管理制度 修订 否
18 公司重大信息内部报告制度 修订 否
19 公司募集资金管理制度 修订 否
20 公司信息披露暂缓、豁免管理制度 修订 否
21 公司内部审计制度 修订 否
其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
经公司实际控制人孔令钢先生推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司 2025 年第二次临
时股东大会审议，为此拟于 2025 年 12 月 8 日（星期一）下午 14:00，在公司会
议室（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼），
召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-081）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025 年 11 月 22 日
