证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2023-049
浙江奥翔药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召
开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修
订内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第四十七条 本公司召开股东大会可以聘请律师对以下问 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见： 题出具法律意见：
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
在关联关系； 持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
选人应当以单项提案提出。 易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股
合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会 定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
选举产生。 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时，应当实行 行使提名独立董事的权利。
累积投票制。选举或者更换监事时，根据本章程的规定或者股 ……
东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用
…… 累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上；
（三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
……
第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 方式。股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
…… 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
大会解除其职务。 董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
…… ……
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
股东大会予以撤换。 大会予以撤换。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次
数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
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