股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2023-079
恒通物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A 股）股票），用于股权激励或员工持股计划。
●回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币15.06元/股（含本数）。若按回购价格上限人民币15.06元/股，回购金额上限人民币8,000万元进行测算，预计回购股份数量约为531.2万股，本次回购具体的回购数量以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
●回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
●相关股东是否存在减持计划：截至目前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2023年12月11日，恒通物流股份有限公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行，无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司可持续发展，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按本次回购价格上限15.06元/股测算
占公司总股本的
序号 回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额（万元）
比例(%)
股权激励或员 不低于4,000万元（含），
1 265.6万-531.2万股 0.37%-0.74%
工持股计划 不超过8,000万元（含）
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过15.06元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购后（按预计回购 本次回购后（按预计回购
本次回购前
数量下限） 数量上限）
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条
16,099.66 22.54 16,365.26 22.91 16,630.87 23.29
件流通股
无限售条
55,319.00 77.46 55,053.40 77.09 54787.79 76.71
件流通股
总股本 71,418.70 100.00 71,418.70 100.00 71,418.70 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为476,609.70万元，公司负债账面价值合计为94,597.98万元，占总资产的比例约为19.85%；短期借款、应付票据和应付账款合计账面价值约30,792.58万元，占总资产比例约为6.46%；货币资金账面价值为204,692.72万元，流动比率为5.67，归属于上市公司股东的所有者权益为375,801.72万元，流动资产为287,405.53万元。假设本次回购资金总额上限8,000 万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.68%、2.13%、2.78%。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。
公司经营状况稳定，营运资金充足，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2023年8月30日至2023年12月6日，控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）基于对公司战略定位的充分认可，对公司经营情况的持续看好，以及对公司未来发展前景的信心，彰显对公司长期投资价值的认可，支持公司发展战略的落地，促进公司持续、健康、稳定发展，决定增持公司股份。南山集团此次增持公司股份1,399.33万股，占公司总股本1.96%，增持计划已实施完毕。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵；在回购期间不存在增减持计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人公司董事长李洪波先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。
（十三）本次回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。
公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份
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