证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2025-041
爱丽家居科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年11 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（ 以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董
事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更注册资本原因
2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4 万股。
2025 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司注册资本由人民币 24,458 万元变更为人民币 24,454 万元，公司
股本由 24,458 万股变更为 24,454 万股。具体详见公司于 2025 年
6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱丽家居科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-025）。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会、变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“股东大会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人、股东会，在不涉及其他
修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：
章程修订前后对比
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 24,458 万 第六条 公司注册资本为人民币 24,454 万
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、财务负责人、董事 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为一元整。 明面值，每股面值为一元整。
第二十条 公司股份总数为 24,458 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 24,458 万股， 24,454 万股，公司的股本结构为：普通股
无其他种类股。 24,454 万股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动情 每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让。上述人员离职后半年内，不得 所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本 董事、高级管理人员，将其持有的本公司公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有
