证券简称:兴通股份 证券代码:603209
兴通海运股份有限公司
Xingtong Shipping Co., Ltd.
(福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼)
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二四年四月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。
一、本次发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
公司实际控制人之一陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程,但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格,陈其龙不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整公式如下:
派息:P1=P0-D;
送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派息金额,N 为每股送股或资本公
积转增股本数,P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
(四)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
陈其龙拟以现金认购本次向特定对象发行的股票,认购金额不低于 5,000.00万元(含本数),最终认购数量根据实际发行价格确定。
除陈其龙以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
(五)发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过 8,400 万股(含本数)。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本次
发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,根据实际认购情况与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
(六)限售期
本次发行结束后,若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例,陈其龙认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后,若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例不超过本次发行前的持股比例,陈其龙认购的公司本次发行的A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
(七)上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
(八)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(九)募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 不锈钢化学品船舶购建项目 71,900.00 64,900.00
2 LPG 船舶购建项目 17,520.00 17,520.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 119,420.00 112,420.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。
(十)决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
公司于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议、于 2023 年 4 月 17
日召开 2023 年第三次临时股东大会,审议通过了《兴通海运股份有限公司关于2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案,本次发行的决议有效
期至 2024 年 4 月 16 日。
公司于 2024 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《兴
通海运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期的议案》等议案,延长本次发行决议有效期至 2025 年 4 月 16 日,该议案
尚需提交股东大会审议。
二、与本次发行相关的风险
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”有关内容,其中,特别提醒投资者注意以下风险:
(一)行业管控风险
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性,国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》,该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时,根据《国内水路运输管理条例》等规定,限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入,可能会加剧市场竞争,导致公司经营业绩下滑。
(二)运力调控政策风险
自 2011 年起,交通运输部数次发布关于国内沿海化学品船运力调控的政策,每年交通运输部根据市场供求状况,采取专家综合评审的方式,健康有序新增船舶运力。2018 年,交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》(交通运输部公告 2018 年第 67 号),对沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场实行统一的宏观调控政策,包括原油船、成品油船、化学品船、液化石油气船、液化天然气船运输市场。可见,交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力,可能会对公司业务规模的扩张产生重大影响,从而限制公司的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开,市场竞争进一步加剧,可能存在公司竞争优势被削弱,市场份额及盈利能力下降的风险。
(三)船舶安全运营风险
液货危险品水上运输具有极高的危险性,船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故,也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中,海事局等机构对安全提出了很高的监管要求,同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格,若公司未来出现安全方面的问题,可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险,从而对公司经营造成重大不利影响。
(四)环境保护风险
液货危险品具有较高的污染性,若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露,对海洋环境造成污染,公司将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任
的风险。同时,公司船舶运行过程中,如果因为管理不严,发生污染物超标排放,可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险,给公司发展造成不利影响。
(五)国际业务风险
公司自 2022 年底开展国际化学品运输业务,相较于国内化学品运输市场,国际市场竞争充分,北欧、日本、新加坡等船东公司经过多年发展,具备较强市场影响力。除市场正常供需波动外,国际化学品运输市场还受到战争、地缘政治等因素的影响,运价具有一定波动。公司为国内沿海化学品水上运输的龙头