603208 沪市 江山欧派

      江山欧派门业股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会会议资料
        （股票代码：603208）

  会议时间：二〇二三年八月二十四日


                目录


2023 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第一次临时股东大会会议议案...... 7
 议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案...... 7
 议案二：关于修订公司相关制度的议案...... 9
 议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...... 10
 议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...... 12
 议案五：关于选举公司第五届监事会监事的议案...... 14

      2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：

  一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

  三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

  四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，股东代表可以咨询交流。

  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。对于非累积投票议案，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。对于累计投票议案，请填写投票数，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


      2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 8 月 24 日（星期四）下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二楼一号会议室
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
 非累积投票议案

  1    《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

  2    《关于修订公司相关制度的议案》

 累积投票议案

  3    《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  4    《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  5    《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决

八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束

                                            江山欧派门业股份有限公司
                                              二〇二三年八月二十四日

      2023 年第一次临时股东大会会议议案

 议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章
                  程》的议案

各位股东及股东代表：

  江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况，拟对公司注册资本进行变更，并对《公司章程》的相关条款进行修改。

    一、公司股本的变动情况

  （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184 号）核准，公司于 2021 年
6 月 11 日向社会公开发行了 583 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100
元，发行总额为人民币 5.83 亿元，期限 6 年。2021 年 7 月 1 日，“江山转债”
（债券代码：113625）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《公开发行可转换
公司债券募集说明书》的发行条款约定，“江山转债”自 2021 年 12 月 20 日开始
可转换为公司股份。截至 2023 年 6 月 30 日，因转股形成的股份数量为 4,737 股
（其中 4,711 股为新增股份，26 股为库存股），其中 4,631 股新增股份已于 2022
年 8 月完成工商变更登记，剩余 80 股新增股份尚未进行工商变更登记，故截至
2023 年 6 月 30 日，公司总股本由 136,585,163 股增加至 136,585,243 股。

  （二）公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过
了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 20 元（含税），并向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。
合计转增股本 40,587,431 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由136,585,243 股增加至 177,172,674 股。

    二、《公司章程》的修改情况

  公司基于上述股本的变动情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具
 体修改如下：

序号              修改前条款                            修改后条款

          第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 1  136,585,163 元，为在公司登记机关依法登 177,172,674 元，为在公司登记机关依法登
      记的全体股东认购的股本总额。          记的全体股东认购的股本总额。

          第二十六条 公 司 股 份 总 数 为    第二十六条 公 司 股 份 总 数 为
 2  136,585,163 股，公司的股本结构为：普通  177,172,674 股，公司的股本结构为：普通
      股 136,585,163 股，无其他种类股份。    股 177,172,674 股，无其他种类股份。

    除修改以上条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机 关核准的内容为准。

    因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大 会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。

    修改后的《公司章程》详见公司于 2023 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2023 年 8 月修 订）》。

    本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

    请各位股东及股东代表予以审议！

                                              江山欧派门业股份有限公司
                                                        董事会

                                              二〇二三年八月二十四日


    议案二：关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：

  为了进一步完善江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所发布的相关规则和系列自律监管指引等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司现行的相关制度进行了梳理，拟对相关制度的部分条款进行修订。本次修订的具体制度包括：《江山欧派独立董事制度》《江山欧派对外担保制度》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度》《江山欧派募集资金管理制度》。

  具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派独立董事制度（2023年8月修订）》《江山欧派对外担保制度（2023年8月修订）》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度（2023年8月修订）》《江山欧派募集资金管理制度（2023年8月修订）》。

  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

  请各位股东及股东代表予以审议！

                                            江山欧派门业股份有限公司
                                                      董事会

                                            二〇二三年八月二十四日

 议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的
                    议案

各位股东及股东代表：

  由于江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。董事会同意提名吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士、胡云辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。2023年度董事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。第五届董事会非独立董事任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

  请各位股东及股东代表予以审议！

  附件：《第五届董事会非独立董事候选人简历》