603208 沪市 江山欧派

江山欧派门业股份有限公司

        章程

  （2022 年 5 月修订）


                    目 录

 第一章 总则
 第二章 经营宗旨和范围
 第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

    第一节 通知

    第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 附则


              江山欧派门业股份有限公司

                      章    程

                            第一章 总则

    第一条 为维护江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原江山欧派门业
有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局登记注册。
    第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2021 万股（以下称“首次公开发行”），于 2017 年 2
月 10 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：江山欧派门业股份有限公司

          公司的英文名称为：Jiang Shan Oupai Door Industry Co., Ltd.

    第五条 公司住所：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号，
邮编：324100。

    第六条 公司注册资本为人民币 105,060,879 元，为在公司登记机关依法登记
的全体股东认购的股本总额。

    第七条 公司注册资本是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股
本总额。

    第八条 公司变更注册资本，应提交依法设立的验资机构出具的验资证明，
并依法向主管机关申请变更登记。

    第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第十条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代
表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可连选连任。

    第十一条    公司法定代表人变更，应当自变更决议或决定作出之日起 30
日内申请变更登记。


    第十二条    公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

    第十三条    公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规
定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。

    第十四条      公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十五条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十六条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。

    第十七条    本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、
法规的规定为准。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十八条    公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

    第十九条    经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的设计、研发、加工、安装、销售，家具的设计、研发、销售，防火门、防火窗、防火卷帘的设计、研发、生产、销售、安装，锁具、五金配件的销售、安装，金属门、卫浴产品、建筑材料的销售，金属结构销售、金属制品销售，室内外装饰工程的设计、施工，货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围以公司登记机构核定的经营范围为准）。

    第二十条    公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理
变更登记。

  公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

                              第三章  股  份

                            第一节  股份发行

    第二十一条  公司的股份采取股票的形式。

    第二十二条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十三条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第二十四条  公司以江山欧派门业有限公司在 2011 年 7 月 31 日经天健会
计师事务所有限公司审计（“天健审【2011】4785 号”《审计报告》）的净资产151,882,067.41 元，折合股份公司 60,606,061 股股份；公司发起人以其在有限公司的持股比例相应折合股份。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
  （一）吴水根以净资产方式认购 2350 万股，占股本总额的 38.7750%；出资
于股份公司设立前已缴清；

  （二）王忠以净资产方式认购 1850 万股，占股本总额的 30.5250%；出资于
股份公司设立前已缴清；

  （三）吴水燕以净资产方式认购 800 万股，占股本总额的 13.2000%；出资于
股份公司设立前已缴清；

  （四）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）以净资产方式认购 795.4546 万股，占股本总额的 13.1250%；出资于股份公司设立前已缴清；

  （五）苏州泰合鼎银投资中心（有限合伙）以净资产方式认购 265.1515 万股，占股本总额的 4.3750%；出资于股份公司设立前已缴清。

  发起人用于认购股份公司在江山欧派门业有限公司中股份所对应的净资产已经审计机构审计，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价。

  经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017 年 2 月完成首次公开发行人民
币普通股股票。

    第二十五条    公司股份总数为 105,060,879 股，公司的股本结构为：普通
股 105,060,879 股，无其他种类股份。

    第二十六条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
集中存管。

    第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十八条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定的其他方式。

    第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第三十条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易的方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司因第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第三十二条 公司因章程第三十条第（一）、第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

    第三十三条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范
性文件另有规定的除外。

    第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述