证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2025-040
上海小方制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。取消监事会、《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并废止《上海小方制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等与监事或监事会有关的内部制度及相关条款。
公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，
主要修订内容如下：
1 、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所
有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
2 、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
3 、新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职
责和义务；
4 、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，董事会新增职工董事，进一
步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。
《公司章程》具体条款修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
1 股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一
调整为股东会）
2 半数以上 过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调
整为过半数，不再逐一对比）
3 监事、监事会 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关
内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐
一对比
4 第一章 总则 第一章 总则
5 第一条 为规范上海小方制药股份有限公司（ 第一条 为规范上海小方制药股份有限公司（以
以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司 下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股
、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民 东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
证券法》”）和其他有关法律、法规的规定， ”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程
制订本章程。 。
6 第四条 公司住所：上海市奉贤区洪朱路 777 第四条 公司住所：上海市奉贤区洪朱路 777
号。 号，邮政编码：201423。
7 第五条 公司的注册资本为人民币 160,559,976 第五条 公司的注册资本为人民币 160,559,967
元。 元。
8 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人
。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
9 新增 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
10 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
11 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 理人员。
他高级管理人员。
12 第十条 章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 章程所称高级管理人员是指公司的总
副总经理、董事会秘书、财务负责人、厂长、 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
副厂长、总工程师、质量总监、董事长助理、 厂长、副厂长、总工程师、质量总监、董事长
财务经理。 助理、财务经理。
13 第三章 股份 第三章 股份
14 第一节 股份发行 第一节 股份发行
15 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
，每股应当支付相同价额。 相同价额。
16 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
。 值。
17 第二十条 公司股份总数为 160,559,976 股，均 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 160,559,967 股，均为普通股，每股面值人民币
1.00 元。
18 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何财务资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
