证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2025-040
上海网达软件股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告的议案》，公司章程及部分管理制度尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、取消监事会
根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》及相关配套制度的规定，在《公司
章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。公司按照上述规定，结合《上市公司章程指引》（2025 年 3月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等有关法律、法规、规范性文件，公司决定取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年
修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责。4、修订公司内部审计内容。5、统一表述：删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《 中华人民共和国证券法 》( 以 “《公司法》”）、《 中华人民共和国证券
下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订 法 》( 以下简称《证券法》) 和其他有关规
本章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其它有关规定，由原上海网达软件 券法》和其它有关规定，由原上海网达软件 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公 司在上海市市场监督管理局注册登记，取得 司在上海市市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 营业执照，统一社会信用代码为
913100006987613616。 913100006987613616。
第四条 公司注册名称：上海网达软件 第四条 公司注册名称：上海网达软件
股份有限公司。 股份有限公司。英文全称：Shanghai
Wondertek Software Co., Ltd.。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十九条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元 币标明面值，每股面值人民币 1 元
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第三十四条 公司依据证券登记机构 第三十五条 公司依据证券登记结算
提供的凭证、《公司法》以及其它有关规定 机构提供的凭证建立股东名册。
和公司章程的规定建立股东名册。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股 （一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委托股东代理人参加股东会并行使相应的 加或者委托股东代理人参加股东会并行使相
表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计
以及查阅公司会计账簿、会计凭证； 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立 （七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或本 收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十八条 公司股东会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决 者决议内容违反公司章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
