证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2023-069
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22
日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理变更登记的议案》，现将有关情况
公告如下：
一、减少注册资本
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象张国栋、
徐公胜、金善敏、张超共 4 人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将
回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本公告披露之日，上述激励
对象尚未解锁的限制性股票共计 16,122 股。本次回购注销后，公司股份总数预
计将由 386,446,461 股减少至 386,430,339 股，注册资本将相应由 386,446,461
元减少至 386,430,339 元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订
如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
386,446,461 元。 386,430,339 元。
第二十条 公司股份总数为 386,446,461 第二十条 公司股份总数为 386,430,339
股,公司的股本结构为：普通股 386,446,461 股。 股,公司的股本结构为：普通 386,430,339 股。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购
限制性股票数量办理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司实际情况，
拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司下列提供担保行为，须 第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
公司独立董事应在年度报告中，对公司累 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
行专项说明，并发表独立意见。 明。
未按规定或者超权限提供担保的，按照公 未按规定或者超权限提供担保的，按照公司相
司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第四十九条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第八十四条 第八十四条
公司董事会、监事会、单独或合并持有公 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百
司百分之三以上股份的股东可以提出董事、监 分之三以上股份的股东可以提出非独立董事、监事
事候选人。 候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
决议，可以实行累积投票制。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
…… 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
持有公司百分之三以上股权的股东或联合 系密切人员作为独立董事候选人。
持有公司百分之三以上股权的股东可提出董事 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
股东大会决议。 累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事时，
…… 应当采用累积投票制。
……
符合本条第一款规定的提名人可提出董事和
监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形
成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决
议。
……
第八十五条 董事、监事提名的方式和程 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序
序 ……
…… 1、董事会、监事会、和单独或合并持有公司
1、董事会和单独或合并持有公司已发行股 已发行股份百分之三以上的股东，有权提出非独立
份百分之三以上的股东，有权提出新的董事候 董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公选人；其中，单独或合并持有公司已发行股份 司已发行股份百分之一以上的股东，有权提出独立百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选 董事候选人。
人。 2、符合前款规定的提名人提出新的董事候选
2、单独或合并持有公司已发行股份百分之 人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在
三以上的股东提出新的董事候选人时，应将提 相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东 董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事 定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以会审核提名及被提名人是否符合有关法规规 提案方式提交股东大会选举。
定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知 ……
并以提案方式提交股东大会选举。
……
第一百零八条 第一百零八条
公司设立独立董事三名。其中至少有一名 公司设立独立董事三名。其中至少有一名会计
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负 利益。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行 义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证政法规、部门规章及公司章程、《独立董事工作 监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规制度》等各项规定的要求，认真履行职责，维 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
权益不受损害。 保护中小股东合法权益。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下
事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（二）直接或间接持有公司百分之一以上 之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及 股东及其配偶、父母、子女；
其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
（三）在直接或间接持有公司百分之五以 分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任
上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位 职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 任职的人员；
各级复核人员、在该报告上签字的人员、合伙 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
人及主要负责人； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 目组全体人员、各级复核人员、在报告
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