青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2025 年第一次临时股东会
会议资料
中国 青岛
二〇二五年九月
目 录
2025 年第一次临时股东会会议须知 ......1
2025 年第一次临时股东会会议议程 ......3
议案一：关于变更部分募集资金用途的议案 ...... 4
议案二：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 21
议案三：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 33
青岛海容商用冷链股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本次股东会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表和两名律师计票、监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 9 日 15:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于变更部分募集资金用途的议案
2、关于修订《募集资金管理制度》的议案
3、关于选举第五届董事会独立董事的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东会会议决议；（十）律师宣读本次股东会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
经审慎研究，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”“海容冷链”）拟变更部分募集资金用途，现将有关事项说明如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金金额及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25元，余额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020
年 7 月 3 日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，
扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币 1,673,596.89 元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目
累计使用 264,357,515.70 元，累计利息收入及理财产品收益 40,164,509.47 元，累计支付银行手续费 487.17 元，募集资金账户余额为 269,541,730.46 元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
（二）募集资金变更用途情况
本次拟从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金 9,000.00 万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（以下简称“印尼项目”）的投资金额，调出募集资金占公司原可转债募投项目实际募集资金净额的 18.23%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。
项目计划总投资 65,242.28 万元，其中，场地投入 31,583.49 万元，占比 48.41%；
设备购置及安装费投入 26,850.18 万元，占比 41.15%；铺底流动资金 3,886.92万元，占比 5.96%；基本预备费 2,921.68 万元，占比 4.48%。项目计划使用募集
资金金额 49,373.52 万元。原计划完成时间为 2023 年 12 月 31 日；经估算，项
目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入 87,964.60 万元，项目税后内部收益率为 21.52%。
2、原项目实际投资情况
项目实际实施主体为海容冷链，截至 2025 年 6 月 30 日，项目已使用募集资
金投资 264,357,515.70 元，募集资金账户余额为 269,541,730.46 元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）；已使用募集资金主要用于购买土地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、自动售货机总装线及配套设备的建设。截至目前项目尚未达到预计可使用状态，经过项目延期，目前的预计完成时间为 2025年 12 月 31 日；募投项目所需的土地已经取得，项目的主要车间厂房和部分配套建筑已经建设完成，主要生产线及配套设备已部分建成，后续公司将根据市场对相关产品需求情况安排项目建设。
根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增 3.25 万台智能冷链售货设备及 4.75 万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。
由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至 2025 年 6 月 30 日，原项
目场地投入 18,593.35 万元,较原规划投入金额差 12,990.14 万元，设备购置及安装费投入 7,842.41 万元,较原规划投入金额差 19,007.77 万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的
生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。
综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000 万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——印尼项目；印尼项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资9,000 万元。
（二）变更的具体原因
1、原项目建设进度放缓，海外客户需求明确
由于目前国内市场需求不及预期、因贸易壁垒导致国内出口货物关税较高及出口量受限等因素影响，如仍将原可转债募集资金全部用于在国内产能扩大建设，则公司会面临募投项目产能无法被充分消化的风险。基于当前项目建设程度，公司放缓了项目总体进度。
同时，随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。公司部分国际大客户鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。
2、部分募集资金用于向印尼项目增加投资的原因
（1）印尼项目战略定位升级
公司坚持国内外市场并重的“全球化”市场战略，近年来国际贸易形势复杂多变，影响区域性贸易的政治、经济等不可预见因素增多，为应对相关风险，公司实施印尼项目，建设首个海外生产基地。
印尼项目实施过程中，国际贸易政策变化风险呈现逐渐提升的态势，为此公司将印尼项目的战略定位进行升级。未来该生产基地将能够生产所有型号的出口产品，其与公司国内生产基地享有同等重要的战略地位，共同支撑公司“全球化”市场战略，产品除供应东南亚市场外，还将供应欧洲、北美等传统市场以及南美、
南亚、大洋洲、非洲等新兴市场。
（2）海外客户的需求增加
物联网和 AI 技术的整合，推动了全球范围内商用展示柜的智能化升级。大数据和云平台管理有效提高了零售运营效率，下游客户对渠道终端设备智能化的理解和重视程度不断提高，以及无人零售场景的扩展，为智能售货柜带来广阔的市场空间。本轮商用展示柜智能化升级浪潮中，我国处于全球主导地位，欧美等传统市场对智能售货柜的需求越发明确，新兴市场的需求亦有较大潜力。
公司凭借超前布局，在产品和技术方面均处于行业领先地位，结合软硬件一体化优势，公司在智能售货柜领域的品牌影响力和客户满意度逐步提升。公司的国际化品牌客户为
