证券代码:603182 证券简称:嘉华股份 公告编号:2023-004
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2023 年2 月 14 日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 15 日出具的《关于核准山东嘉华
生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1830 号),同意公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4,114 万股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2022〕458 号”《验资报告》,确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由 123,410,000.00 元变更为 164,550,000.00 元,公司股份总数由 123,410,000.00 股变更为 164,550,000.00 股。公司已完成首次发
行并于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所主板上市,公司类型由“其他股份有限
公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规、规范性文件的规定,以及注册资本和公司类型变更和公司发行上市的实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订和更正。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2022 年 8 月 15 日经中国证券
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】 核准,首次向社会公众发行人民币普通股
股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所 41,140,000 股,于 2022 年 9 月 9 日在上海证
上市。 股票简称:【】,股票代码:【】。 券交易所上市。股票简称:嘉华股份,股票代
码:603182。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,455 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:食 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:食品工业用大豆蛋白(GB/T20371)大豆油 品加工用植物蛋白(GB20371-2016)、大豆油(GB1535)生产、销售;大豆购销;吹瓶生 (GB1535)生产、销售;大豆购销;吹瓶生产、销售;大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆磷 产、销售;大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工 脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工系列产品的研发、生产、销售。含茶制品的代 系列产品的研发、生产、销售。含茶制品的代用茶的生产、销售。自营和代理各类商品和技 用茶的生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进 术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(上述经营项目依 出口的商品和技术除外)。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。 展经营活动)。
第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为 第二十条 公司股份总数为 16,455 万股,全部
普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 有下列情形之一的除外:
购本公司的股份: (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券;
换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第项规定的情形收购本公司股份的,由公司三分 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 依照本章程第二十四条第一款规定收购本公之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公
的董事依法承担连带责任。 司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
的股东。 关权益的股东。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金; 金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 有限责任损害公司债权人的利益;
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
的其他义务。 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条(十二)审议批准本章程第四十一条 第四十一条(十二)审议批准本章程第四十二
规定的担保事项; 条规定的担保事项;
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项,
东大会审议通过: 除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
资产 10%的担保; 议通过,并及时披露。担保事项属于下列情形
之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额, 大会审议:
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