申港证券股份有限公司
关于
汇通建设集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划激励
授予对象及授予数量调整、首次授予条件成就
之
独立财务顾问意见
独立财务顾问：
二〇二五年三月
目录
目录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、激励计划已履行的相关审批程序...... 5
五、首次授予条件成就的情况说明...... 7
（一）关于符合授予条件的说明...... 7
（二）限制性股票首次授予的具体情况...... 7
（三）首次授予条件成就的审议情况...... 10
（四）独立财务顾问结论性意见...... 10
六、本次激励计划调整的情况说明......11
（一）本次激励计划调整情况......11
（二）本次激励计划调整的审议情况......11
（三）独立财务顾问结论性意见......11
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通集团、公司、 指 汇通建设集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计 指 汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
申港证券、本独立 指 申港证券股份有限公司
财务顾问
本独立财务顾问意 《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司
见 2025 年限制性股票激励计划激励授予对象及授予数量调整、
首次授予条件成就之独立财务顾问意见》
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高
激励对象 指 级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查、审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本意见系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。。
三、基本假设
本独立财务顾问意见基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、激励计划已履行的相关审批程序
1、2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（（ 草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励对象名单>的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2025 年 1 月 17 日，公司披露了《（ 关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事沈延红女士作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025 年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 31 日，公司内部通过公司内网公示了
激励对象名单，并于 2025 年 2 月 12 日披露了《汇通集团监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025 年 2 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（（ 草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《（ 汇通集团关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《（ 关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《汇通集团监事会关于
2025 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。
五、首次授予条件成就的情况说明
（一）关于符合授予条件的说明
根据《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2025 年 3 月 6 日
2、授予数量：1,253.50 万股
3、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
4、授予人数：98 人
5、授予价格：2.26 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次授予第一个解 自相应限制性股票授予日起 12 个月后的首个
除限售期 交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次授予第二个解 自相应限制性股票授予日起 24 个月后的首个
除限售期 交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
首次授予第三个解 自相应限制性股票授予日起 36 个月后的
