汇通建设集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二五年一月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）《公司章程》的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划拟向激励对象授予 1,500.00 万股限制性股票，约占本计划公告时
公司股本总额 46,667.07 万股的 3.21%，其中，首次授予 1,269.50 万股，占本
次授予权益总额的 84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的 2.72%；预留授予230.50 万股，占本次授予权益总额的 15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。
5.本计划的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6.本计划限制性股票首次授予价格为每股 2.26 元。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。
8.本计划拟首次授予的激励对象为 100 人，包括公告本激励计划时公司非独立董事、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
9.本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
10.本激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施，公司股东会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
11.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
12.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 本计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况...... 12
第五章 本计划的时间安排 ...... 14
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 17
第七章 限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 18
第八章 限制性股票的调整方法和程序...... 22
第九章 限制性股票的会计处理...... 25
第十章 本计划的实施程序 ...... 27
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务...... 31
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理...... 33
第十三章 限制性股票回购原则...... 36
第十四章 其他重要事项 ...... 39
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
汇通集团/公司/本公 指 汇通建设集团股份有限公司
司/上市公司
本激励计划、本计 指 《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高级
激励对象 指 管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过60 个月
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
万、万元 指 人民币元、万元
第一章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。
三、制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第二章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象为 100 人，具体包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
范围。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公
