股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所
兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产报告书摘要（修订稿）
交易对方 住址
马晓 河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号
刘德辉 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
郭子明 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
林崇俭 河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号
王志中 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
王志宏 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李卫锋 河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号
周小军 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李曼玉 河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号
独立财务顾问
（甘肃省兰州市东岗西路638号）
签署日期：二〇一七年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：兰州兰石重型装备股份有限公司。
交易对方承诺
根据相关法律法规的规定，本次交易的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9人就其对本次交易提供的所有相关信息和文件保证并承诺：
本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次重组方案概况......8
二、本次重组的交易性质......9
三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期......11
四、现金对价的支付 ......15
五、业绩承诺与补偿 ......15
六、现金奖励......20
七、交易标的的评估价值......21
八、本次重组对上市公司的影响......21
九、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......26
十、本次重组相关方作出的重要承诺......27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35
十二、独立财务顾问具有保荐资格......39
十三、其他重要事项 ......39
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险......40
二、标的公司风险 ......42
三、其他风险......45
第一节 本次交易概述......47
一、本次交易的背景 ......47
二、本次交易的目的 ......51
三、本次交易的决策过程和批准情况......54
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......55
五、本次交易对上市公司的影响......71
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书、报告书 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（修订稿）》
本报告书摘要 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（修订稿）摘要》
《预案》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案》
《预案（修订稿）》指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案（修订稿）》
上市公司、兰石重指 兰州兰石重型装备股份有限公司
装、公司、本公司
上市公司前身、兰石指 兰州兰石机械设备有限责任公司
有限
兰石集团 指 兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司
瑞泽石化、标的公司指 洛阳瑞泽石化工程有限公司
标的资产 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司51%的股权
交易对方、业绩承诺 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、
人、利润承诺方、全指 周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东
体交易对方
兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林
交易双方 指 崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体9名股东
非公开发行股份交指 指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结
割日 算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
最近两年 指 2015年、2016年
报告期、最近两年一指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日
报告期末 指 2017年6月30日
业绩承诺期、盈利承指 2017年、2018年和2019年
诺期、利润承诺期
本次交易、本次重组指 本次发行股份及支付现金购买标的公司51%的股权
高新恒力 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司
瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业服务有限公司
咸阳石化 指 咸阳石油化工有限公司
复拓能源 指 河南复拓能源科技有限公司
云南东岩 指 云南东岩实业有限公司
宏兴化工 指 洛阳宏兴新能化工有限公司
河洛石化 指 河南河洛石化有限公司
汇通石化 指 洛阳汇通石化工程有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
独立财务顾问、华龙指 华龙证券股份有限公司
证券
审计机构、兴华、兴指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
审计报告 指 “（2017）京会兴审字第62000124号”《审计报告》
《备考合并财务报
表审阅报告》、备考指 《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报
财务报告及其审阅 告》（[2017]京会兴阅字第62000003号）
报告、备考报表
国富浩华 指 原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付
评估报告、 指 现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞
《评估报告》 泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
（中科华评报字[2017]第072号）
基准日、审计评估基指 对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年12月31日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡住建部
上交所 指 上海证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《发行股份及支付指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限
现金购买资产协议》 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发
