证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-063
桂林福达股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东桂林福达
集团有限公司（以下简称“福达集团”）转让公司全资子公司武汉福达曲轴有限公司（以下简称“武汉曲轴”）100%股权。
公司过去12个月，公司除与福达集团全资子公司进行金额为 2,743.26万元的资产
购买交易外，未与福达集团及其关联方进行其他关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司与福达集团于2017年6月26日签署了《关于武汉福达曲轴有限公司股权转让协
议》，公司拟向福达集团转让公司持有的武汉曲轴 100%股权。本次交易后，公司不再持有
武汉曲轴股权。
本次交易对方为公司控股股东福达集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司与
福达集团全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司进行的交易1次，金额为 2,743.26
万元。详见公司于2017年4月28日在上海交易所网站发布的公告（公告编号：2017-040）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
（一）关联方关系介绍
福达集团为本公司控股股东，故本次股权转让构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：桂林福达集团有限公司
统一社会信用代码：91450322708769464A
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黎福超
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：1997年07月10日
住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号
经营范围：机械制造，股权投资，酒店管理，住宿、餐饮服务，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。
福达集团的实际控制人为黎福超先生。
2、主要业务最近三年发展状况
福达集团目前实际为投资控股平台，主要业务为上市公司福达股份从事的汽车零部件业务、旅游文化业务、置业及其他业务。
3、福达集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、最近一年主要财务指标
截止2016年12月31日，福达集团资产总额705,969.94万元，净资产额414,926.77
万元。2016年度营业收入131,828.93万元，净利润17,948.23万元。数据经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易标的：公司持有武汉曲轴的100%股权。
2、交易标的权属状况
截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：武汉福达曲轴有限公司
注册号: 420900000004476
法定代表人: 王长顺
注册资本 ：5000万元
成立日期： 2009年11月17日
住所 ：湖北省孝感市经济开发区孝天工业园
经营范围 ：发动机曲轴研制、开发、制造与销售（上述经营范围中有国家法律法规规
定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
武汉曲轴为公司全资子公司，公司持有其100%股权。最近12个月内，武汉曲轴未曾
进行增资、减资或改制。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
截止 2016年12月31日，武汉曲轴资产总额7,232.96万元，净资产981.36万元，
2016 年度营业收入 169.25 万元，净利润-257.44 万元，扣除非经常性损益后的净利润
-456.20万元。（数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2017年5月31日，武汉曲轴资产总额7,112.22万元，净资产820.59万元,2017
年1-5月份营业收入0万元，净利润-160.77万元，扣除非经常性损益后的净利润-179.42
万元。（数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
5、本次交易完成后，公司将不再持有武汉曲轴任何股权，武汉曲轴将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为武汉曲轴担保及委托理财的情况。截至 2017年5月31日，公司应收武汉曲轴4,154.83万元，公司将在协议签订后30日内收回应收款项。（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2017]第020169号，经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法，得出如下评估结论：
截止评估基准日2017年5月31日，武汉福达曲轴有限公司的资产账面值为7,112.22
万元，评估值为7,733.25万元；负债账面值为6,291.63万元，评估值为4,180.67万元；
净资产账面价值为 820.59 万元，净资产评估结果为 3,552.58 万元，净资产评估增值
2,731.99万元，增值率332.93%。评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2.40 2.40
非流动资产 7,109.82 7,730.85 621.03 8.73
其中: 固定资产 3,713.74 3,762.31 48.57 1.31
无形资产 3,396.08 3,968.54 572.46 16.86
资产总计 7,112.22 7,733.25 621.03 8.73
流动负债 4,180.67 4,180.67
非流动负债 2,110.96 -2,110.96 -100.00
负债总计 6,291.63 4,180.67 -2,110.96 -33.55
净资产 820.59 3,552.58 2,731.99 332.93
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1．房屋建筑物增值的主要原因是评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限且评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。
2．设备增值的主要原因是委估设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，导致设备评估增值。
3．无形资产评估增值为土地使用权评估增值，土地使用权评估增值的主要原因是随着经济的发展，土地价格有所增长，从而造成评估增值。
4．非流动负债减值系政府补贴对应的项目已完工，该部分政府补贴企业无需偿还，评估为零所致。
四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排
1、转让方：
桂林福达股份有限公司（以下简称“甲方”）
桂林福达集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
甲方同意将其持有的武汉曲轴100%股权转让给乙方。
3、转让价款及支付时间
甲、乙双方确认，甲方持有的公司100%股权的转让价款为人民币3,552.58万元。乙
方应自本协议签署之日起30日内将全部股权转让价款支付到甲方指定账户，同时乙方应在
该期间内将甲方应收款4,154.83万元划转到甲方指定账户。
4、股权交割
以各自有权机构批准并签署协议，同时甲方全额收到股权转让款后，视为股权交割完毕。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并经各自有权机构同意并正式批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
武汉曲轴产品结构较为单一，营业收入增长乏力，近年来持续亏损，因此公司于2015
年12月29日审议通过了《关于整合武汉曲轴公司业务以及处置武汉曲轴公司股权的议案》
（具体内容详见公司2015年12月29日发布的公告，公告编号2015-050），同意整合武
汉曲轴业务并处置武汉曲轴公司股权。武汉曲轴业务、客户已于2015年由公司全资子公司
桂林福达曲轴有限公司承接，目前武汉曲轴主要资产为土地和厂房，福达集团本次购买武汉曲轴股权后计划开展其他业务。通过此次股权转让，武汉曲轴将不再纳入本公司合并财务报表范围，将减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险。
本次交易不影响公司主营业务，同时，本次交易完成后，公司将收回对武汉曲轴的投资，有利于充实公司现金流，集中资源进一步发展主营业务，本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的
