证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-057
桂林福达股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 558,000 股，占公
司回购前总股本的 0.08%。
●调整后的本次回购价格：2.15 元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。回购资金为公司自有资金。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开了第六
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予对象持有的未获解禁部分股份，并同意调整回购价格，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024 年 9 月 4 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司在内部网站对激励对象名单进
行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。 公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了 说明。
3、2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实 施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票 激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息 导致内幕交易发生的情形。
4、2024 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量 及授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。同意向 53 人授予限制性股票数量 720 万股，预留股票数量 80 万股。
公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 10 月 11 日，2024 年股权激励计划首次授予 720 万股在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的 议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分 558,000 股股份，并 同意调整回购价格为 2.15 元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对 应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公 司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
1、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司 2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 2500 万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度新能源电驱齿轮产品销售收入为 963 万元，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销 7 名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计 408,000 股。
2、回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》，公司 2 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格，公司需回购注销其持有的已获授未解除限售的 150,000 股限制性股票。
（二）回购限制性股票的数量
本次需回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票 408,000 股，涉及 7 名激励对象；回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股，涉及 2 名激励对象。
综上，需回购注销股份数合计为 558,000 股，共涉及 9 名激励对象。
（三）回购价格及资金来源
鉴于公司已实施完毕 2024 年年度权益分派，因此根据相关规定对激励计划限制性股票的回购价格进行调整。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V=2.25-0.10=2.15 元。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的限制性股票授予
价格。公司 2024 年限制性股票首次授予价格为 2.25 元/股，2024 年年度权益分派方
案每 10 股分派红利 1.00 元（税前），授予价格调整为 2.15 元/股。因此本次 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为 2.15 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次需回购注销限制性股票的回购价格具体如下：？
1、针对 7 名未达到第一个解除限售期解除限售条件的激励对象，其持有的
408,000 股限制性股票将予以回购注销，回购价格按 2.15 元/股与银行同期存款利息之和确定。？
2、针对 2 名已不符合激励条件的激励对象，其持有的 150,000 股限制性股票将
予以回购注销，其中：
（1）1 名激励对象对应的回购价格按 2.15 元/股与银行同期存款利息之和确定；
（2）另 1 名激励对象对应回购注销股份所对应的现金股利此前由公司代管未实际派发，现经审议同意，公司将收回原代管的该部分现金股利，回购价格不作调整。因此该名激励对象对应的回购价格按 2.25 元/股与银行同期存款利息之和确定。
综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项约为 120.47 万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票 558,000 股。前述股份注销完成后，预计将导致公司总股本减少 558,000 股，公司总股本将由 646,208,651 股变更为 645,650,651 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 7,200,000 -558,000 6,642,000
无限售条件的流通股 639,008,651 639,008,651
股份合计 646,208,651 -558,000 645,650,651
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024 年限制性股票股权激励计划》，
回购注销部分限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会核查认为，因 2024 年股权激励计划第一个解除限售期有 7 名
激励对象业绩考核目标未达标及 2 名激励对象离职原因，需回购注销未达标人员及离职人员的已授予但未解禁的限制性股票 558,000 股。因公司实施分红需对回购价格进行调整，调整后的回购价格为 2.15 元/股加银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司对上述限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：
（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
（二）本次解除限售已满足《2024 年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2025 年9月13 日
