公司代码：603162 公司简称：海通发展
福建海通发展股份有限公司
Fujian Highton Development Co.,Ltd
（平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3 号楼 17 层 1705-2 室）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。
本次发行需经上交所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，每股股票面值为人民币 1.00 元，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3、本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，发行对象以现金方式认购。大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方。
4、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及发行价格将作出相应调整。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 干散货船购置项目 26,940.00 21,000.00
合计 26,940.00 21,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。
9、本次发行的股票将申请在上交所上市。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。
11、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，本次发行对象可免于发出要约。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，本预案已在“第七章 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八章 本次发行摊薄即期回报及填补措施”有关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
16、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8
第一章 本次发行方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、关于免于发出要约的说明......16
九、本次发行已履行及尚需履行的批准程序......16
第二章 发行对象的基本情况......17
一、发行对象的基本情况......17
二、发行对象的股权及控制关系......17
三、最近三年主营业务情况......18
四、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况......18
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 18
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 18
七、本次认购资金来源情况......18
第三章 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......20
一、协议主体......20
二、认购方式、金额、价格和数量......20
三、认购款支付和股票交割......21
四、锁定期......21
五、滚存未分配利润安排......22
六、协议生效条件......22
七、违约责任......22
八、其他......23
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金投资计划......25
二、本次募集资金投资项目的必要性分析......25
三、本次募集资金使用的可行性分析......27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......32
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 33
第六章 本次发行相关风险......34
一、市场与行业风险......34
二、经营管理风险......34
三、财务风险......35
四、其他风险......36
第七章 公司利润分配政策的制定和执行情况......39
一、公司利润分配政策......39
二、公司近三年股利分配情况......42
三、公司未来三年股东分红回报规划......43
第八章 本次发行摊薄即期回报及填补措施......47
一、本次发行对即期回报的影响......47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性......49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......49
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施......50
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承
诺......51
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、海通发展 指 福建海通发展股份有限公司
本预案 指 福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案
本次发行、本次向特定对 福建海通发展股份有限公司 20
