证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-048
科华控股股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分
内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 2 日召开第四届
董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 4 月 17 日为首次授予日，向 39 名激励
对象授予 3,320,700 股限制性股票，授予价格为 6.77 元/股。公司已于 2024 年
4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2024 年限
制性股票激励计划的首次授予登记工作。登记完成后，公司注册资本由
133,400,000 元增加至 136,720,700 元，股份总数由 133,400,000 股增加至
136,720,700 股。
2、公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 7 月 3 日披露《科华控股股份有
限公司 2023 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.85 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.20 股。截至实施权益分派股权登记日，公司总
股本136,720,700股，扣减同日公司回购专用证券账户中的股份数1,346,205股，实际参与分配的股份数为 135,374,495 股，以此为基数计算，共计派发现金红利38,581,731.075 元（含税）， 转增 56,857,288 股。本次分配后，总股本由
136,720,700 股增加至 193,577,988 股，公司注册资本由 136,720,700 元增加至
193,577,988 元。
基于上述事项，公司股本总数增加至 193,577,988 股，相应注册资本增加至人民币 193,577,988 元。
二、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，以及《公司法》的最新要求，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护科华控股股份有限公 第一条 为维护科华控股股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指 “《证券法》”）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制订本章程。
…… ……
第二条 …… 第二条 ……
公司系由其前身科华控股有限公司整 公司系由其前身科华控股有限公司整 体变更，以发起设立方式设立；公司在 体变更，以发起设立方式设立，公司设 常州市市场监督管理局注册登记，取 立时发行的股份总数为 8,000 万股， 得营业执照，统一社会信用代码为 全部由发起人认购；公司在常州市市
91320400739437753C。 场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320400739437753C。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
13,672.07 万元。 19,357.7988 万元。
第八条 公司的董事长为公司法定代 第八条 公司的董事长为公司法定代
表人。 表人由代表公司执行公司事务的董事
担任，以全体董事的过半数选举产生
或更换。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第二十条 公司股份总数为 13,672.07 第二十条 公司已发行股份总数为
万股，均为普通股。 19,357.7988 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受公司的股票 第二十八条 公司不接受公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 动情况，在就任时确定的任职期间每不得超过其所持有公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有公司25%；所持公司股份自公司股票在证券 股份总数的 25%；所持公司股份自公司交易所上市交易之日起 1 年内不得转 股票在证券交易所上市交易之日起 1让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内不得转让。上述人员离职后半年
其所持有的公司股份。 内，不得转让其所持有的公司股份。股
份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东会会议记录、董事议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、监事会会议决议、财务会
告； 计报告；
…… ......
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）连续 180 日以上单独或者合计
章程规定的其他权利。 持有公司 3%以上股份的股东有权查阅
公司及全资子公司会计账簿、会计凭
证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 权自决议作出之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会的
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