603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股        股票代码：603161        公告编号：2023-037
                科华控股股份有限公司

    关于终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项

                暨与特定对象签署

  《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召开了第
三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》，同意终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项并与特定对象陈伟签署《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议之解除协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之解除协议》”），具体情况如下：

    一、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票概述

  公司于 2022 年 7 月 7 日召开第三届董事会第八次会议、2022 年 9 月 16 日
召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票的相关议案，本次发行对象系陈伟，拟发行股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），募集资金总额预计不超过 354,000,000.00 元（含本数），并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

  根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件
的要求，公司于 2023 年 3 月 10 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。
  上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告。


    二、终止本次发行的主要原因

  公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进 2022 年度向特定对象发行A 股股票事项的各项工作。公司于近日收到通知，获悉陈伟因其本人工作战略安排变化及个人生活等原因，拟终止本次收购上市公司控制权事宜，并与公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、科华投资经协商一致，共同签署了一份《协议》。公司经与各相关方充分沟通和审慎考量，决定终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项。

    三、终止本次发行的审议程序

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过《关于终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》，同意公司终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并与特定对象陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。关联董事王志新对相关议案进行回避表决。公司独立董事对上述相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，上述事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

    四、解除协议的主要内容

  2023 年 6 月 29 日，公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议之解除
协议》，协议主要内容如下：

  “甲方（发行方）：科华控股股份有限公司

  乙方（认购方）：陈伟

  甲、乙双方已分别于 2022 年 7 月 6 日签订了《科华控股股份有限公司与陈
伟附条件生效的股份认购协议》（以下简称‘《股份认购协议》’）、于 2023年 3 月 9 日签订了《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称‘《补充协议》’），现由于内外部环境变化等因素，双方经友好协商，同意解除上述《股份认购协议》及《补充协议》，并达成本协议
如下：

  （一）双方一致同意解除《股份认购协议》及《补充协议》。

  （二）双方共同确认，双方对《股份认购协议》及《补充协议》的履行和解除事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；本协议生效后，任何一方均不得依据《股份认购协议》及《补充协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

  （三）本协议生效后，双方就《股份认购协议》中所述的股份认购事宜所出具的声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，双方无需继续履行相关文件下的义务。

  （四）双方应按照相关法律法规和监管规则的规定履行相关信息披露义务。
  （五）本协议经双方签署后成立，自甲方董事会审议通过后生效。”

    五、终止本次发行对公司的影响

  目前，公司各项业务有序开展，生产经营情况正常。公司终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项并与特定对象陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及其股东，包括中小股东利益的情形。

    六、独立董事的事前认可与独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  1、考虑到拟收购方的情况变化，公司经与各相关方充分沟通和审慎考量，拟终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项。公司终止本次向特定对象发行A 股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东，包括中小股东利益的情形。

  2、公司拟与特定对象陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，该事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东，包括中小股东利益的情形。

  同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司关联董事应按规
定予以回避。

  （二）独立董事的独立意见

  1、公司终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项主要是基于拟收购方的
情况变化。就此作出决策的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东，包括中小股东利益的情形。

  2、公司与特定对象陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》主要是基于拟收购方的情况变化。就此作出决策的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，该事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  同意上述议案。

    七、备查文件

  科华控股股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  科华控股股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

  科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

  特此公告。

                                          科华控股股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 30 日