证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2023-015
科华控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈伟。根据本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000 股（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次发行的发行对象陈伟系上市公司的关联方，陈伟当前持有上市公司16,008,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%），本次发行完成后陈伟将成为上市公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
（二）关联关系
本次向特定对象发行的发行对象为陈伟。
2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%。2022年7月29日，上述股份转让过户登记手续已完成。
本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制
人。
三、关联交易基本情况
经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行 A 股股票。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈伟，发行股票数量不超过40,000,000 股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司 16,008,000 股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股
本的 12.00%。2022 年 7 月 29 日，上述股份转让过户登记手续已完成。
2022年7月6日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》；2023年3 月 9 日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了适当调整。陈伟将按照协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：
354,000,000 元），认购股份数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
四、关联交易的定价依据
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为8.85元/股。定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、关联交易协议的主要内容
2022 年 7 月 6 日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）
认购方：陈伟（以下简称“乙方”）
（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）
1 认购条款
1.1 认购金额及数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票数量不超过 40,000,000 股（含40,000,000 股）同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：
354,000,000 元），认购股份数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方
应另行签署补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
1.2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
1.3 认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2）本次向特定对象发行价格为人民币 8.85 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
2 认购款支付和股票交割
2.1 乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
3 锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之
日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4 滚存未分配利润安排
4.1 双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
6 双方权利和义务
6.1 甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
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