科华控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：科华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科华控股
股票代码：603161.SH
收购人名称：陈伟
住所：江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址：上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
股份变动性质：协议受让、认购非公开发行股票
签署日期：2022 年 7 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在科华控股股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科华控股股份有限公司拥有权益。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 本次收购的决定及目的...... 12
第四节 本次收购方式...... 14
第五节 收购资金来源...... 29
第六节 免于发出要约的情况...... 30
第七节 后续计划...... 32
第八节 对上市公司的影响分析...... 35
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 39
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 40
第十一节 其他重大事项...... 41
第十二节 备查文件...... 42
收购人声明...... 43
财务顾问声明...... 44
律师声明...... 45
收购报告书之附表...... 47
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书、收购报告书 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
科华控股/上市公司 指 科华控股股份有限公司
收购人/受让方 指 陈伟
转让方 指 陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
《股份转让协议》 指 《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充协议》 指 《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份
认购协议》
《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈
《表决权放弃协议》 指 伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协
议》
本次发行、本次非公开发行、 指 科华控股向收购人非公开发行 A 股股票的行为
非公开发行、本次非公开
陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持部分上
本次交易、本次收购、本次权 市公司股份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股
益变动 指 票，同时自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、
陈小科及科华投资放弃其所持上市公司剩余股份的
表决权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师 指 国浩律师（南京）事务所
证券登记结算公司、证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
其他国家或地区的永久居留权 无
二、收购人最近五年内任职情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年主要任职情况如下：
公司名称 注册地 职务 任职期限 经营范围 产权关系
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨
询、技术推广；专业承包、施工总承包、
劳务分包；企业管理；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；工艺美术
北京天洪集 北京市 执行董事 2020年12 设计；翻译服务。（市场主体依法自主 直 接 持 股
团有限公司 月至今 选择经营项目，开展经营活动；依法须 99.00%
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
企业管理咨询；市场调查；经济信息咨
询；商务信息咨询；财务信息咨询；以
服务外包的方式从事企业生产流程处
天 洪 控 股 理和品质检测处理；产线制程改善。（依 通过北京天
（苏州）有 江苏省 执行董事 2019 年 7 法须经批准的项目，经相关部门批准后 洪集团有限
限公司 苏州市 月至今 方可开展经营活动）许可项目：各类工 公 司 持 股
程建设活动（依法须经批准的项目，经 100.00%
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项
目：创业投资；人工智能应用软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统
集成服务；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；企
业总部管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
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