江苏天目湖旅游股份有限公司
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd.
（溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇一六年二月
江苏天目湖旅游股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型: 人民币普通股（ A 股） 发行股数:
2,000 万股，
均为公开发行新股
每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 【 】元/股
预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本: 8,000 万股
拟上市证券交易所:上海证券交易所
本次发行前公
司股东所持股
份的限售安排、
股东对所持股
份自愿锁定的
承诺
1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：
公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、
史耀锋、陈东海 6 人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、
方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不得超过承诺
人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让所持有
的公司股份。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转
增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
保荐机构、
主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书
签署日期 2016 年 2 月 19 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示。此外，在做出投资决策之
前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的安排
1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东孟
广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海 6 人承诺自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、
陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内不转
让所持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进
行相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施
经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《关于公司首
次公开发行股票后稳定股价的预案》 。 发行人及其控股股东、 实际控制人孟广才，
发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一
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期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公
司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，
公司在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董
事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交
易后三年内首次触发上述启动个条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件
时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、
高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息
披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：
1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称“公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公
众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的
每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股
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东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股
份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件
的规定。
2、控股股东、实际控制人孟广才通过二级市场以竞价交易方式增持公司股
份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份
后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 个交易日内提出增持
公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履
行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的
三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计
划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施
增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用
于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分
红金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股
股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当
符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、董事、高级管理人员买入公司股份
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公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 2 完成控股股东增持公
司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事、高级管理人员（包
括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过
法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人
员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买
股份的金额不少于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额
的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级
管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批
手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公
告具体实施方案。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述
稳定股价措施，但应遵循以下原则：
公司回购股份的， 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
控股股东增持公司股份的， 单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超
过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳
定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金
额。
董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合
计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。
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超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下
一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受
以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监
督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向
公司股东和社会公众投资者道歉；
2、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持
有的公司股份不得转让， 直至其
