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北京市康达律师事务所关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票
解除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 2286 号
二○二一年八月
北京市康达律师事务所关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2021]第 2286 号
致: 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）的委托，作为公司实行2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）、2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）的有关规定, 就本次2018年激励计划回购注销部分限制性股票、2019年激励计划调整首次授予股票期权数量及行权价格、调整首次授予限制性股票数量及回购价格、回购注销首次授予的部分限制性股票、注销首次授予的部分股票期权、首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整预留部分股票期权数量及行权价格、调整预留部分限制性股票数量及回购价格、预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、2020年激励计划调整股票期权数量及行权价格、注销部分股票期权、第一个行权解除限售期行权解除限售条件成就（以下统称为“本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制
性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权”）等有关事项出具法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对昭衍新药本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等有关事项出具
法律意见，并不对其他专业事项发表意见；且本法律意见书仅供公司上述相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下；
一、本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项已履行的相关审批程序
（一）2018年激励计划
1、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东对相
关议案进行了回避表决。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案记进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
5、2018 年 4 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划股票期权与限制性
股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数量为 33.90 万股。
6、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
7、2019 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
8、2020 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
9、2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
10、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
（二）2019年激励计划
1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<201
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