证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-033
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第三届董事会第二十六次会议于 2021 年 3 月 15 日以书面送达、电子邮件等方式
发出会议通知，并于 2021 年 3 月 29 日以现场会议结合电话会议的形式召开。本
次会议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020 年年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
公司董事会同意 2020 年度的利润分配方案为：以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。
公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：该议案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2020 年度利润分配方案。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司 2020 年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2020 年度内部控制审计报告》。
7.审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构和内控审计机构。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的公告》。
8.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司董事会同意公司及其子公司向银行申请不超过人民币 30,000 万元的综合授信额度，其中招商银行股份有限公司北京分行的授信额度为人民币 5,000 万元，兴业银行股份有限公司北京分行的综合授信额度为人民币 20,000 万元，上述授
信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。授信期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
9.审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10.审议通过《关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司 2021 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2021 年整体经营情
况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2021 年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2021 年基本薪酬（万元） 2021 年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 60（人民币）+20（美元）
左从林 副董事长 60
姚大林 董事、副总经理 24（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 60 根据绩效完成情况进行
高大鹏 总经理、董事、董事 60 发放
会秘书
顾静良 副总经理 60
于爱水 财务总监 55
顾晓磊 董事 0
孙明成 独立董事 10
翟永功 独立董事 10 不适用
欧小杰 独立董事 10
张帆 独立董事 12（港币）
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、
欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票
期权数量及行权价格的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派实施方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。
经过调整，授予股票期权数量由 77.224 万份调整为 108.1136 万份；股票期
权的行权价格由 28.52 元/股调整为 20.13 元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
12、审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票数量及回购价格的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派实施方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，授予限制性股票数量由 66.444 万股调整为 93.0216 万股；回购
价格由 14.08 元/股调整为 9.81 元/股。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决的表决
结果通过该议案。
13.审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.0713 万股，因个人业绩不达标应回购的限制性股票 0.8505万股，合计 2.5518 万股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决的表决
结果通过该议案。
14.审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权的议案》
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 2.3324 万份，因个人业绩不达标应注销的股票期权 1.6736 万份，合计4.0060 万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
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