603122 沪市 合富中国

证券代码：603122        证券简称：合富中国      公告编号：临 2023-042
        合富（中国）医疗科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
20 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
  根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况拟对现行《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

              修订前                            修订后

 第一百〇六条 公司设立独立董事，董 第一百〇六条  公司设立独立董事制
 事会成员中应当有三分之一以上独立 度，独立董事占董事会成员比例不得 董事，其中至少有一名会计专业人 低于三分之一，且至少包括一名会计 士。独立董事是指不在公司担任除董 专业人士。独立董事是指不在本公司 事外的其他职务，并与公司及公司主 担任除董事外的其他职务，并与公司 要股东不存在可能妨碍其进行独立客 及公司主要股东、实际控制人不存在 观判断的关系的董事。独立董事应当 直接或者间接利害关系，或者其他可
 按年度向股东大会报告工作。        能影响其进行独立客观判断关系的董
                                  事。

 第一百〇七条 独立董事对公司及全体 第一百〇七条  独立董事对公司及全

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董应当按照相关法律和本章程的要求独 事应当按照相关法律法规、中国证监立履行职责，充分了解公司经营运作 会规定、上海证券交易所业务规则和情况和董事会议题内容，维护公司和 本章程的规定，认真履行职责，在董全体股东的整体利益，尤其重点关注 事会中发挥参与决策、监督制衡、专公司关联交易、对外担保、募集资金 业咨询作用，维护公司整体利益，保使用、并购重组、重大投融资活动、 护中小股东合法权益。公司聘任的独高管薪酬和利润分配等与中小股东利 立董事原则上最多在三家境内上市公益密切相关的事项，确保中小股东的 司兼任独立董事，应当确保有足够的合法权益不受损害。当公司股东之间 时间和精力有效地履行独立董事的职或董事之间发生冲突、对公司经营管 责。
理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。独
立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影
响。公司应当保障独立董事依法履
职。独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合 第一百〇八条  担任独立董事应当符
以下条件：                        合以下条件：

(一) 根据法律、法规及其他规范性文 (一)  根据法律、行政法规及其他件的有关规定，具备担任公司董事的 有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；                            资格；

(二) 具有法律、法规和其他规范性文 (二)  具有法律法规、其他规范性
件中所要求的独立性；              文件与《独立董事工作制度》中所要
(三) 具备上市公司运作的基本知识， 求的独立性；

熟悉相关法律、法规、规章及规则；  (三)  具备上市公司运作的基本知(四) 具有 5 年以上法律、经济或者 识，熟悉相关法律法规和规则；
其他履行独立董事职责所必需的工作 (四)  具有5年以上法律、会计、经
经验；                            济或者其他履行董事职责所必需的工
(五) 本章程规定的其他条件。      作经验；

                                  (五)  具有良好的个人品德，不存
                                  在重大失信等不良记录；

                                  (六)  法律法规、中国证监会规
                                  定、上海证券交易所业务规则、本章
                                  程与《独立董事工作制度》中规定的
                                  其他条件。

第一百〇九条 下列人员不得担任独立 第一百〇九条  独立董事必须具有独
董事：                            立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人 (一)  在公司或者其附属企业任职员及其直系亲属、主要社会关系（直  的人员及其配偶、父母、子女、主要系亲属是指配偶、父母、子女等；主 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女的兄弟姐妹等；任职，是指担任董 配偶的父母等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员）；                        作人员）；

(二) 直接或间接持有公司 1%以上股 (二)  直接或间接持有公司 1%以上
份或是公司前 10 名股东中的自然人 股份或是公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；                股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司 5%以上 (三)  在直接或间接持有公司 5%以
股份的股东单位或者在公司前五名股 上股份的股东单位或者在公司前五名东单位任职的人员及其直系亲属；    股东单位任职的人员及其配偶、父(四) 在公司控股股东、实际控制人及 母、子女；
其附属企业任职的人员及其直系亲 (四)  在公司控股股东、实际控制


属；                              人及其附属企业任职的人员及其配
(五) 为公司及其控股股东或者其各自 偶、父母、子女；
的附属企业提供财务、法律、咨询等 (五)  为公司及其控股股东、实际服务的人员，包括提供服务的中介机 控制人或者其各自的附属企业提供财构的项目组全体人员、各级复核人 务、法律、咨询、保荐等服务的人员、在报告上签字的人员、合伙人及 员，包括但不限于提供服务的中介机
主要负责人；                      构的项目组全体人员、各级复核人
(六) 在与公司及其控股股东、实际控 员、在报告上签字的人员、合伙人、制人或者其各自的附属企业具有重大 董事、高级管理人员及主要负责人；业务往来的单位任职，或者在该业务 (六)  在与公司及其控股股东、实
往来单位的控股股东单位任职；      际控制人或者其各自的附属企业具有
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列 重大业务往来（重大业务往来系指根
举情形的人员；                    据《上海证券交易所股票上市规则》
(八) 本章程规定的其他人员；      或者《公司章程》规定需提交股东大
(九) 中国证监会、证券交易所认定的 会审议的事项，或者上海证券交易所
其他人员。                        认定的其他重大事项）的单位任职，
                                  或者在该业务往来单位的控股股东单
                                  位任职；

                                  (七)  最近十二个月内曾经具有前
                                  六项所列举情形的人员；

                                  (八)  其他中国证监会、上海证券
                                  交易所及本章程认定的不具备独立性
                                  的其他人员。

                                  前款第（四）项、第（五）项及第
                                  （六）项中的公司控股股东、实际控
                                  制人的附属企业，不包括与公司受同
                                  一国有资产管理机构控制且按照相关
                                  规定未与公司构成关联关系的企业。
                                  独立董事应当每年对独立性情况进行


                                  自查，并将自查情况提交董事会。董
                                  事会应当每年对在任独立董事独立性
                                  情况进行评估并出具专项意见，与年
                                  度报告同时披露。

第一百一十条 独立董事不得在公司兼 删除此条。
任除董事会专门委员会委员外的其
他职务，不得与公司及主要股东存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
第一百一十一条 公司董事会、监事 第一百一十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 会、单独或者合并持有公司已发行股份的股东可以提出独立董事候选人， 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
并经股东大会选举决定。            选人，并经股东大会选举决定。

                                  依法设立的投资者保护机构可以公开
                                  请求股东委托其代为行使提名独立董
                                  事的权利。

                                  本条第一款规定的提名人不得提名与
                                  其存在利害关系的人员或者有其他可
                                  能影响独立履职情形的关系密切人员
                                  作为独立董事候选人。

第一百一十二条 独立董事的提名人在 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。    提名前应当征得被提名人的同意。提提名人应当充分了解被提名人职业、 名人应当充分了解被提名人职业、学学历、职称、详细的工作经历、全部 历、职称、详细的工作经历、全部兼兼职等情况，并对其担任独立董事的 职、有无重大失信等不良记录等情资格和独立性发表意见，被提名人应 况，并对其担任独立董事的资格和独当就其本人与公司之间不存在任何影 立性发表意见，被提名人应当就其本响其独立客观判断的关系发