证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2025-066
新东方新材料股份有限公司
对外投资暨设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：1、苏州第一元素纳米技术有限公司 2、碳巢科技（滕州）有限公
司（最终以工商注册登记为准）
投资金额：1、公司拟以可转换债权的形式对苏州第一元素纳米技术有限公司投
资，金额为 1,800 万元；2、投资完成后，公司与第一元素、周其华先生、陈云先生拟共同出资设立合资公司，注册资本为 10,000 万元。其中，公司认缴出资为 3,000 万元，持股比例为 30%。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司于 2025 年 10 月 15 日召开第六
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订<专项投资协议>的议案》、《关于对外投资暨设立合资公司的议案》。本次交易未达到股东会审议标准。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、公司对苏州第一元素纳米技术有
限公司投资，最终目的是取得其股权，但投资款先以债权的形式做了过渡性安排。2、公司本次投资设立合资公司事项，尚需办理登记注册等相关手续。本次投资可能因政策性方面、市场方面影响，导致投资不及预期。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
（1）新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州第一元素纳米技术有限公司（以下简称“第一元素”）签订《专项投资协议》。公司计划以可转换债权的形式向第一元素进行专项投资，金额为人民币 1,800 万元。该笔投资待约定的转股条件成就时，转换为第一元素公司股权。
（2）公司拟与第一元素、周其华先生、陈云先生签订《出资及股东协议》，共同出资设立合资公司，注册资本为 10,000 万元。其中，公司认缴出资为 3,000 万元，持股比例为30%；第一元素认缴出资为 4000 万元，持股比例为 40%；周其华先生、陈云先生认缴出资各为 1,500 万元，持股比例各为 15%。
2、本次交易的交易要素
新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
其他：_投资现有公司__
投资标的名称 苏州第一元素纳米技术有限公司；碳巢（滕州）科技有限公
司（最终以工商注册登记为准）
投资金额 已确定，具体金额（万元）：_4,800__
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订<
专项投资协议>的议案》、《关于对外投资暨设立合资公司的议案》。本次交易未达到股东会审议标准。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资项目
（1）投资基本情况
公司拟以可转换债权的形式向第一元素进行投资，金额为人民币 1,800 万元。该笔投
资待约定的转股条件达成时，转换为第一元素股权。本次投资目的是扩充第一元素 CNTP（纳米碳纤维）的产能，优先保障对双方合资设立的公司（暂命名：碳巢科技（滕州）有限公司，以工商注册登记为准）原材料的供应支持，加快合资公司产能的释放。
本次对外投资先以债权的形式做了过渡性安排，主要原因在于第一元素是一家以技术研发为主的市场主体，持有与合资项目有关的各项专利，公司以专项投资可转换债权的形式作为过渡，最终目的是取得第一元素的股权。
本次投资未成就转股条件前，第一元素需向公司披露专项资金详细用途，并且公司可要求第一元素将专项资金采购的设备资产或原材料等抵押给公司，实施转股后解除抵押。
（2）第一元素基本情况
企业名称：苏州第一元素纳米技术有限公司
法定代表人：DONG MING
注册日期：2013 年 8 月 20 日
注册资本：545.64 万元
统一信用代码：91320594076327624W
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 01 幢 105、207 室
经营范围：一般项目：纳米碳材研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 54,120,508.34 54,723,958.22
负债总额 43,511,094.35 37,462,949.51
净资产 10,609,413.99 17,261,008.71
营业收入 10,503,991.08 4,729,645.68
净利润 -4,147,593.08 -1,318,152.92
资产负债率 80.40% 68.46%
（二）成立合资公司项目
（1）合资公司基本情况
公司名称：碳巢科技（滕州）有限公司（最终以工商注册登记为准）
公司注册资本：1 亿元（暂定）
注册地址：山东省枣庄市滕州市
组织形式：有限责任公司
公司经营范围：所属行业新能源电池材料，经营范围包含：纳米材料、电池材料研发、生产、销售和相关技术服务。（以上经营范围最终以公司登记机关核准的项目为准）。
（2）投资人/股东投资情况
公司认缴出资为 3,000 万元，持股比例为 30%；第一元素认缴出资为 4,000 万元，持
股比例为 40%；周其华先生、陈云先生认缴出资各为 1,500 万元，持股比例各为 15%。
单位：万元
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股比例(%)
1 新东方新材料股份有限 货币 3,000 30
公司
2 苏州第一元素纳米技术 货币或知识产权 4,000 40
有限公司
3 周其华 货币 1,500 15
4 陈云 货币 1,500 15
合计 - 10,000 -
注：上述投资主体中，周其华为公司前高管，曾任公司董事、董事会秘书，2021 年 5
月卸任，2025 年 7 月退休。目前留任公司全资子公司新东方油墨有限公司监事、副总、技术总工程师。周其华先生为本项目最初对接人，其投资本项目是个人行为。除此之外，上述投资主体与公司无关联关系。
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
董事会由五名董事组成，其中公司有权提名二名董事，第一元素有权提名二名董事，周其华先生和陈云先生有权共同提名一名董事。董事长由公司提名董事担任。
总经理由公司委派，并由合资公司董事会聘任或解聘。
合资公司设副总经理一名，由第一元素委派并由合资公司董事会决定聘任或解聘。合资公司副总经理应同时兼任总工程师，负责公司研发生产工作。
合资公司设财务责任人一名，由周其华先生和陈云先生共同委派并由合资公司董事会决定聘任或解聘。
三、对外投资合同的主要内容
（一）《专项协议》主要内容
甲方（投资方/债权人）：新东方新材料股份有限公司
乙方（融资方/债务人）：苏州第一元素纳米技术有限公司
（1）投资与交付
投资金额：甲方同意向乙方提供可转换债权投资，本金总额为人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00）（“投资款”）。
投资款交付：甲方应在本协议生效后15个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的银行账户。
债权性质：自投资款到账之日起，甲方对乙方享有人民币壹仟捌佰万元整的债权（“本债权”）。该债权在本协议约定的转股条件成就前，为乙方对甲方的普通债务。
（2）债权条款
利息：本债权按5%年化利率计算利息。甲乙双方确认
