上海润达医疗科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会
议
材
料
【二零二五年十二月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2026年第一次临时股东会议程......1
二、会议注意事项......2三、审议事项
1. 议案一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
......3
2. 议案二：关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案......8
3. 议案三：关于选举非独立董事的议案......19
4. 议案四：关于选举独立董事的议案......24
上海润达医疗科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2026 年 1 月 6 日（星期二）13:30；
网络投票时间：2026 年 1 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼；
会议主持人：董事长张诚栩先生。
会议议程：
一、会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2026 年第一次临时股东会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
1 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2 关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
3 关于选举非独立董事的议案
4 关于选举独立董事的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举二名股东代表、二名见证律师，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东会决议；
十一、与会董事、召集人、主持人、董秘、见证律师在股东会会议记录、决议上签名；
十二、宣布会议结束。
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会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司原《高级管理人员薪酬管理制度》（2023 年 1 月）在本制度生效同时废止，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见附件。
本议案经 2025 年 12 月 16 日第五届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年 12 月）
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月
上海润达医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（二〇二五年十二月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：由股东会选举的董事，由职工代表大会选举的职工董事，以及由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。经董事长或总经理批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。
第三条 薪酬制度的遵循原则：
（一）与公司规模、业绩相符，兼顾与外部薪酬水平相符；
（二）与公司长远利益、健康发展相符；
（三）与责权担当、岗位价值相符；
（四）绩效考核遵循公开、客观、透明原则；
（五）激励与约束并重。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定；
（二）非独立董事按其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度执行，不再另行领取董事津贴。不在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不另行发放董事津贴。
（三）公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司依据经过审计的财务数据开展绩效评价，并确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第九条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 由股东会决定或董事会批准的薪酬，均为税前金额。公司按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，将其余金额发放给个人。任期不满一年的按实际任职时间发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十三条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。
第六章 止付与追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《高级管理人员薪酬管理制度》同步废止。
议案二：
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营业务所需，拟对2026年度与各关联方的日常关联交易情况
作出预计。本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公
司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
2025年1-10 2025 年度预计
关联交易类 2025 年度 月实际发生 金额
