证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2025-044
上海汽车空调配件股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日
上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议。
会议通知于 2025 年 8 月 17 日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由董事
长张朝晖主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司 2025 年半年度报告》和《上海汽车空调配件股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》。
（二）《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
（四）《关于不设监事会并修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。此外，公司提请股东大会授权公司经营管理层办理章程修订、工商变更登记备案等相关手续，章程变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于不设监事会并修改<公司章程>的公告》。
（五）《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订或新增。
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
其中如下制度尚需提交公司股东大会审议：
1 《上海汽车空调配件股份有限公司股东会议事规则》
2 《上海汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则》
3 《上海汽车空调配件股份有限公司对外投资管理办法》
4 《上海汽车空调配件股份有限公司对外担保管理办法》
5 《上海汽车空调配件股份有限公司关联交易管理办法》
6 《上海汽车空调配件股份有限公司募集资金管理办法》
7 《上海汽车空调配件股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》
8 《上海汽车空调配件股份有限公司独立董事工作细则》
9 《上海汽车空调配件股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用制度》
10 《上海汽车空调配件股份有限公司子公司管理制度》
11 《上海汽车空调配件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
12 《上海汽车空调配件股份有限公司股东会网络投票工作制度》
13 《上海汽车空调配件股份有限公司累积投票制实施细则》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度的公告》以及披露的相关制度。
（六）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
同意提名董国平先生、王永先生、韩宏稳先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
董国平先生、王永先生、韩宏稳先生作为独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》。
（七）《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》
如董国平先生、王永先生、韩宏稳先生经股东大会审议通过被选举为公司第三届董事会独立董事，则董国平先生同步任公司第三届董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员（召集人），王永先生同步任公司第三届董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人），韩宏稳先生同步
任公司第三届董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员，董国平先生、王永先生、韩宏稳先生担任第三届董事会专门委员会委员的任期与其担任公司第三届董事会独立董事的任期一致。
调整后的公司第三届董事会专门委员会组成如下：
1.战略委员会：张朝晖（召集人）、ANG HOCK GUAN（洪福源）、王游沼、董国平
2.提名委员会：董国平（召集人）、王永、龚伟
3.审计委员会：韩宏稳（召集人）、王永、吴毓敏
4.薪酬与考核委员会：王永（召集人）、韩宏稳、邵颂阳
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》。
（八）《关于 2025 年半年度“提质增效重回报”行动方案的进展的议案》
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于 2025 年半年度“提质增效重回报”行动方案的进展公告》。
（九）《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
