证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-017
威海百合生物技术股份有限公司
关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 对外投资概况：公司拟使用自有资金 1,624 万新西兰元（折合人民币约
6,700 万元）于香港新设一家全资子公司用于收购 Oranutrition Limited 56%股权（以下简称“本次交易”）。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易需在协议约定的先决条件得到满足后方可达成，存在不确定性
等风险。本次交易完成后公司将面临外汇风险，以及因标的公司整合成效不确定和新西兰法律政策、自然条件和经营环境可能发生变化所导致的跨境经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司的整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，加速公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟使用自有资金 1,624 万新西兰元（折合人民币约6,700万元）于香港新设一家全资子公司用于收购NZ Healthy WealthyLimited 持有的 Oranutrition Limited（以下简称“Ora”或“标的公司”）56%股权。本次交易完成后，Ora 将纳入公司合并范围内，以控股子公司的形式进行管理。
（二）对外投资的审议情况
公司于 2025 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为 NZ Healthy Wealthy Limited，其基本情况如下：
公司名称 NZ Healthy Wealthy Limited
公司编号 8214055
NZBN 9429049517446
（商业号码）
成立日期 2021 年 7 月 29 日
公司类型 新西兰有限公司
股份数量 100,000 股
公司地址 9 Pinehurst Place, Wattle Downs,Auckland, 2103 , New Zealand
股东名称 股份数量（股） 持股比例
Norbert Manfred Wilhelm MEINEKE 62,947 62.95%
股权结构 Wendy Qian XU 23,437 23.44%
Xuesong WANG 13,616 13.62%
合计 100,000 100.00%
NZ Healthy Wealthy Limited 的自然股东基本情况如下：
1、Norbert Manfred Wilhelm MEINEKE 先生，德国国籍，拥有新西兰永久居
留权，住所为**** Pakuranga, Auckland, New Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy
Limited 间接持有标的公司 62.95%股权。
2、Wendy Qian XU 女士，新西兰国籍，住所为**** Pakuranga,Auckland, New
Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy Limited 间接持有标的公司 23.44%股权。
3、Xuesong WANG 先生，新西兰国籍，住所为**** Torbay, Auckland, New
Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy Limited 间接持有标的公司 13.62%股权。
上述交易对方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易标的为 NZ Healthy Wealthy Limited 持有的 Ora 56%股权，标的股权
产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司的基本情况如下：
公司名称 Oranutrition Limited
公司编号 5945980
NZBN 9429042279563
（商业号码）
成立日期 2016 年 4 月 7 日
公司类型 新西兰有限公司
股份数量 10,915 股
公司地址 14 Earl RichardsonAvenue, Wiri,Auckland, 2104 , New Zealand
Ora 成立于 2016 年，总部位于新西兰奥克兰市，主要从事营养保健食品的
研发、生产及销售业务，产品类型具体涵盖水剂（包括滴剂、口服液、饮品等）、片剂、粉剂以及软胶囊等，并可以为客户提供定制化服务，包括产品配方研发、
生产、标签审核等一站式定制化解决方案。
截至本公告披露之日，Ora 已取得包括 RMP、HACCP、GMP、Eurofins GMP、
美国 FDA 在内的国际认证，产品可以直接出口至美国、中国大陆等国家或地区。
本次交易前，标的公司的股权结构情况如下：
Norbert Manfred Wendy Qian XU Xuesong WANG
Wilhelm MEINEKE
NZ Healthy Wealthy Limited
100%
Oranutrition Limited
100% 100% 100% 100% 100%
New
Oraone Zealand Ora Ora Ora
Pharmace Food Exporti Health Milk
uticals Plus ng Trading Limited
Limited Limited Limited Limited
（二）标的公司主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标（未经审计）情况如下：
单位：万新西兰元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 4,228.11 2,089.65
净利润 612.60 220.30
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,476.56 1,153.21
负债总额 1,340.38 629.63
所有者权益 1,136.18 523.58
注 1：因 Ora 在本次交易前完成了对 Oraone Pharmaceuticals Limited 同一控制下的企业
合并，因此上述财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）编制的未经审计的模拟
合并报表；
注 2：标的公司在基准日（2024 年 12 月 31 日）存在 300 万新西兰元的非金融机构借款，
该等非金融机构借款的本息已在本次交易前得到全部清偿。
（三）交易标的定价情况
公司本次交易聘请广发证券股份有限公司担任项目财务顾问，聘请容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，聘请新西兰当地律
师事务所对标的公司进行了法律尽职调查。
综合对标的公司的尽调情况，并经双方友好协商一致，最终确定标的公司截
至基准日（2024 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 2,900 万新西兰元，较账
面净资产增值 1,763.82 万新西兰元，增值率为 155.24%，本次交易标的对价为前
述股东全部权益价值 2,900 万新西兰元*56%，即 1,624 万新西兰元，折合人民币
约 6,700 万元。
公司本次交易定价与同行业上市公司执行的类似境外并购案例对比如下：
序 标的公司情况
