证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2024-007
森特士兴集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于 2024年 1 月 9 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事会第九次会议及森特股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过，实施公司 2023年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为 8
人，实际授予数量为 90.00 万股。公司于 2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 11
日披露的《森特股份关于 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-048）
鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53,879.9978】万元增加至【53,969.9978】万元。
二、《公司章程》修订内容
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
53,879.9978万元。 53,969.9978万元。
第二十条 公司的股份总数为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
53,879.9978万股，均为普通股。 53,969.9978万股，其中90万股为限售
股，其余为普通股。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产10％的担保；
（二）公司的对外担保总额,达 （二）公司及其控股子公司的对外
到或超过最近一期经审计总资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计
30%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对 （三）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产50％以后提供的任何担保； 资产50％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的 （四）为资产负债率超过70％的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的30％；
30％； （六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额 过公司最近一期经审计净资产的50％且超过公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过5000万元；
50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关
（七）对股东、实际控制人及其 联人提供的担保；
关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的
（八）法律法规或公司章程规定 其他担保情形。
的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项
除此之外的对外担保，股东大会 担保时，应当经出席会议的股东所持表
授权董事会审议、批准。 决权的三分之二以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。 会提议召开临时股东大会，独立董事行
对独立董事要求召开临时股东 使该项职权的，应当经独立董事专门会大会的提议，董事会应当根据法律、 议审议并经全体独立董事过半数同意。行政法规和本章程的规定，在收到提 对独立董事要求召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后10日内提
董事会同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会的书的，将在作出董事会决议后的5日内 面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东大会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理 将在作出董事会决议后的5日内发出召
由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提 (三)以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托
(三)以明显的文字说明：全体股 代理人出席会议和参加表决，该股东代东均有权出席股东大会，并可以书面 理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该 (四)有权出席股东大会股东的股权
股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
(四)有权出席股东大会股东的 (五)会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码。
(五)会务常设联系人姓名，电话 (六)网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
新增 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。
（二）独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
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