603093 沪市 南华期货

证券代码：603093        证券简称：南华期货        公告编号：2022-018
            南华期货股份有限公司

      第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于
2022 年 3 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于 2022 年 3
月 1 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》

  《南华期货股份有限公司 2021 年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《南华期货股份有限公司 2021 年年度报告》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于 2021 年财务决算的议案》


  本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2021 年度利润分配的议案》

  1、利润分配方案内容

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 811,526,061.72 元（母公司报表）。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 610,065,893 股，以此计算合计拟派发现金红利

24,402,635.72 元（含税）。

  2、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

  （1）上市公司所处行业情况及特点

  公司所属的期货行业为金融服务行业。期货市场因其具备价格发现、资产配置和规避风险等功能，对稳定国民经济、减缓价格波动的不利影响有重要作用。经过三十多年的发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展的轨道、经济功能日益显现，市场规模日益扩大。期货行业作为金融服务行业的子行业，具备一定的周期性，经营状况受到宏观经济周期、国家政策、金融市场波动及市场发展等多种因素影响。目前，行业正处于快速发展期，对于公司而言也是把握机遇、扩大自身实力的重要时机。

  （2）上市公司发展阶段和自身经营模式

  公司经过 20 多年的发展，现由母公司开展期货经纪、资产管理等业务；通过浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务；通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续拓展业务和扩大规模。

  （3）上市公司盈利水平及资金需求

  截至2021年12月31日，公司实现营业收入为105.15亿元，同比上升6.05%；归属于上市公司股东的净利润为 2.44 亿元，同比上升 158.67%；总资产为 300.65

  近年来，公司各项业务快速发展，尤其是风险管理业务营收大幅增长，期货经纪业务规模持续扩大，境外金融服务业务项下的期货、证券等业务规模快速提升，使得公司需要进一步提升资本实力，扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。

  （4）上市公司现金分红水平较低的原因

  公司各项业务的发展需要大量资金，通过银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险，且目前正积极筹划通过发行次级债补充公司净资本。公司积累适当的留存收益可以保证公司的净资本充足，优化资产负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （5）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效的推动公司的可持续发展。

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司 2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-019）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
  本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》

  《南华期货股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》

  《南华期货股份有限公司 2021 年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《公司 2021 年度首席风险官工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《公司 2021 年度风险监管指标专项报告》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司 2021 年度风险监管指标专项报告》（公告编号：2022-021）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《公司 2021 年度反洗钱工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《公司 2021 年度反洗钱工作内部审计报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪
酬方案的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

    （十四）审议通过《关于董事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于确认 2021 年度关联交易的议案》

  关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
  本议案需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于预计 2022 年日
常关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

  关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
  本议案需提交公司股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

    （十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于修改<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-024）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于修改<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-024）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于修改<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-024）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十三）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十五）审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》

  同意公司于 2022 年4 月 6 日以现场投票结合网络投票方式召开 2021 年年度
股东大会。

  具体内容详见公司同日披露的《南华期货股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  会议还听取了《2021 年度审计委员会履职情况报告》《2021 年度独立董事述职报告》,全体董事对上述报告无异议。