南华期货股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗旭峰 徐文财 徐飞宇
厉宝平 管清友 张红英
陈蓉
南华期货股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ......11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五节 有关中介机构的声明 ...... 24
第六节 备查文件...... 29
一、备查文件...... 29
二、查询地点...... 29
三、查询时间...... 29
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/南华期货 指 南华期货股份有限公司
公司章程 指 《南华期货股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、发行人会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2021年3月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效期的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年4月3日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年5月7日，中国证监会期货监管部出具了《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号），对南华期货
2020年8月13日，中国证监会出具了《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号），正式核准发行人本次非公开发行。（四）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出具的天健验
〔2021〕127 号《验证报告》，截至 2021 年 3 月 19 日 14 时止，中信证券已收到
南华期货本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 364,999,941.02 元。
2021 年 3 月 19 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 3 月 22 日出具的天健验〔2021〕128 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月
19 日 14 点 30 分止，南华期货本次实际已非公开发行 A 股股票 30,065,893 股，
每股发行价格为人民币 12.14 元，募集资金总额为人民币 364,999,941.02 元，扣除不含税发行费用人民币 5,750,227.71 元后，实际募集资金净额为人民币359,249,713.31 元，其中增加注册资本（股本）为人民币 30,065,893.00 元，增加资本公积为人民币 329,183,820.31 元。
（五）股份登记和托管情况
公司已于 2021 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 30,065,893 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 8,700 万股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2021 年
2 月 25 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.14 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.14元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 364,999,941.02 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 3,632,075.47 元、其他不含税发行费用人民币 2,118,152.24 元，募集资金净额为 359,249,713.31 元；其中，计入实收股本 30,065,893.00 元，计入资本公积329,183,820.31 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 不含增值税金额（元）
保荐及承销费用 3,632,075.47
律师费用 716,037.74
审计及验资费 1,100,000.00
信息披露及资料印刷费 183,915.56
印花税及发行上市手续费 118,198.94
总计 5,750,227.71
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.14 元/股，发行股数
30,065,893 股，募集资金总额 364,999,941.02 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 杭州桭源资产管理有限公司 4,612,850 55,999,999.00 6
2 廖海成 4,118,616 49,999,998.24 6
3 JPMorgan Chase Bank,National 4,118,616 49,999,998.24 6
Association
4 上海蓝墨投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
5 陆意祥 2,471,169 29,999,991.66 6
6 深圳市凯丰投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
7 陆瑛 1,647,446 19,999,994.44 6
8 杨梓嘉 1,317,957 15,999,997.98 6
9 周宇驰 1,070,840 12,999,997.60
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