证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-017
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
浙江正裕工业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开了
第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：
一、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308 号核准，公司于 2019 年 12
月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值
100 元，发行总额 2.9 亿元，期限 6 年。“正裕转债”自 2020 年 7 月 7 日起可转换
为公司 A 股普通股。自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，共有 12,000
元（120 张）“正裕转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 1,201 股。截止 2023
年 3 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由 222,499,802 股增加至
222,501,003 股，注册资本需相应由 222,499,802.00 元变更至 222,501,003.00 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于 2023 年 2 月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制
度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
章程原条款内容 章程修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
22,249.98 万元。 22,250.10 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 额 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 额 为
22,249.98 万股，公司的股本结构为：普 22,250.10 万股，公司的股本结构为：普
通股 22,249.98 万股，其他种类股 0 股。 通股 22,250.10 万股，其他种类股 0 股。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易、对外捐赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自 （十六）审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币 然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易；审议批准公司拟与关 以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民 联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易； 产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准 （十七）审议除需由股东大会批准
以外的担保事项； 以外的担保事项；
（十八）决定因本章程第二十四条 （十八）决定因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的事项； 情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规 （十九）公司年度股东大会可以授
章或本章程授予的其他职权。 权董事会决定向特定对象发行融资总
公司董事会设立[审计委员会]、 额不超过人民币三亿元且不超过最近[战略委员会]、[提名委员会]、[薪酬 一年末净资产百分之二十的股票，该授与考核委员会]等相关专门委员会。专 权在下一年度股东大会召开日失效；门委员会对董事会负责，依照本章程和 （二十）法律、行政法规、部门规董事会授权履行职责，提案应当提交董 章或本章程授予的其他职权。
事会审议决定。专门委员会成员全部由 公司董事会设立[审计委员会]、
董事组成，其中[审计委员会]、[提名 [战略委员会]、[提名委员会]、[薪酬 委员会]、[薪酬与考核委员]会中独立 与考核委员会]等相关专门委员会。专 董事占多数并担任召集人，[审计委员 门委员会对董事会负责，依照本章程和 会]的召集人为会计专业人士。董事会 董事会授权履行职责，提案应当提交董 负责制定专门委员会工作规程，规范专 事会审议决定。专门委员会成员全部由
门委员会的运作。 董事组成，其中[审计委员会]、[提名
超过股东大会授权范围的事项，应 委员会]、[薪酬与考核委员]会中独立
当提交股东大会审议。 董事占多数并担任召集人，[审计委员
对于董事会权限范围内的担保事 会]的召集人为会计专业人士。董事会
项，除应当经全体董事的过半数通过 负责制定专门委员会工作规程，规范专 外，还应当经出席董事会会议的三分之 门委员会的运作。
二以上董事同意。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2023 年 4 月修订草案）》。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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