证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-064
浙江正裕工业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开了
第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、关于监事会的取消
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江正裕工业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第五届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
二、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308 号核准，公司于 2019 年 12
月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值
100 元，发行总额 2.9 亿元，期限 6 年。“正裕转债”自 2020 年 7 月 7 日起可转换
为公司 A 股普通股。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
提前赎回“正裕转债”的议案》，公司董事会决定行使“正裕转债”的提前赎回权
利。截至最后转股日（2025 年 6 月 18 日），累计共有 289,495,000.00 元“正裕转
债”转换为本公司股票，累计转股数量为 31,226,743 股。公司股本变动情况具体
内容详见公司于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所披露的《浙江正裕工业股份
有限公司关于“正裕转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-050）。
“正裕转债”转股导致总股本发生变更，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月
18 日，“正裕转债”累计转股 16,294,512 股。由此，公司股份总数由 223,738,756股增加至 240,033,268 股，公司的注册资本由人民币 223,738,756.00 元增加至240,033,268.00 元。
三、本次《公司章程》 修订内容概述
鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善：
（一）修订注册资本及股份总额。
（二）删除监事会、监事相关规定，相关内容不再专门对照列示。
（三）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门对照列示。
（四）公司董事会中设置职工代表董事一名。
（五）调整股东会及董事会部分职权。
（六）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（七）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（八）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（九）除上述重点修订内容以外，公司拟在《公司章程》中对“法定代表人产生、变更办法”、“面额股相关表述”等方面内容进行补充/修订。
四、本次《公司章程》主要修订内容
章程原条款内容 章程修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织 为，根据《中国共产党章程》（以下简 和行为，根据《中国共产党章程》（以 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》 下简称《党章》）、《中华人民共和国公 (以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》(以下简称《公司法》）、《中华人 和国证券法》、《上市公司章程指引》、 民共和国证券法》(以下简称《证券 《上海证券交易所股票上市规则》和其 法》）、《上市公司章程指引》、《上海证 他法律法规等有关规定，制定公司章 券交易所股票上市规则》和其他有关规
程。 定，制定公司章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
22,373.8756 万元。 24,003.3268 万元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长（代表公司执行事
表人。 务的董事）为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会
以全体董事的过半数选举产生及变更。
新增此条，以后章节不变、条款序 第九条 法定代表人以公司名义从
号相应顺延。 事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部财产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的 行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人认购的
个人所认购的股份，每股应当支付相同 股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，每股 第十八条 公司发行的面额股，每
面值 1 元。 股面值 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 额 为 第二十一条 公司股份总额为
22,373.8756 万股，公司的股本结构为： 24,003.3268 万股，公司的股本结构为：
普通股 22,373.8756 万股，其他种类股 0 普通股 24,003.3268 万股，其他种类股 0
股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属公司）不以赠与、 司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开 （一）向不特定对象公开发行股
发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有 （五）法律、行政法规以及有关监
关监管部门批准的其他方式。 管部门规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股票，自公司成立之日起一年以内不 已发行的股份，自公司股票在上海证券得转让。公司公开发行股份前已发行的 交易所上市交易之日起一年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交 让。
易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变当向公司申报所持有的本公司的股份 动情况，在就任时确定的任职期间每年及
