证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-033
上海剑桥科技股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会
并修订现行《公司章程》及相关治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议，并办理工商变更登记。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本情况
（一）减资原因及依据
由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符
合激励条件以及 1 名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股进行回购注销。根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟减少公司注册资本 22,000 元，具体减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由 268,041,841 元变更为268,019,841 元。
（二）减资程序
本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减资程序合法合规。
二、取消监事会及治理结构调整
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
3、审阅公司的财务报告；
4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；
7、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。
三、《公司章程（草案）》修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）注册资本条款
修改原《公司章程》中关于注册资本的相关表述为“公司注册资本为人民币268,019,841 元。”
（二）监事会相关条款
删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调整）等。
（三）股东会与董事会职权调整
衔接新《公司法》关于“股东会”的表述，将公司章程中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或董事会审议；优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”等。
（四）其他条款
更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东权益保护等。
《公司章程》具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份有限公司章程修订对照表》。
四、相关制度修订情况
本次修订的现行治理制度共涉及 36 项，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
1 股东会议事规则（草案） 修订 股东大会
2 董事会议事规则（草案） 修订 股东大会
3 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案） 修订 董事会
4 董事会审计委员会工作细则（草案） 修订 董事会
5 董事会提名委员会工作细则（草案） 修订 董事会
6 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 修订 董事会
7 独立董事工作制度（草案） 修订 股东大会
8 董事会秘书工作细则（草案） 修订 董事会
9 总经理工作细则（草案） 修订 董事会
10 关联交易决策制度（草案） 修订 股东大会
11 对外担保管理制度（草案） 修订 股东大会
12 信息披露管理制度（草案） 修订 董事会
13 投资者关系管理制度（草案） 修订 董事会
14 内部授权审批制度（草案） 修订 董事会
15 重大信息内部报告制度（草案） 修订 董事会
16 对外投资管理制度（草案） 修订 股东大会
17 重大诉讼、仲裁披露管理制度（草案） 修订 董事会
18 募集资金管理制度（草案） 修订 股东大会
19 控股股东和实际控制人行为规则（草案） 修订 董事会
20 控股子公司管理制度（草案） 修订 董事会
21 内幕信息知情人登记管理制度（草案） 修订 董事会
22 信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案） 修订 董事会
23 董事和高级人员所持公司股份及其变动管理办法（草 修订 董事会
案）
24 年报信息披露重大差错责任追究制度（草案） 修订 董事会
25 董事会审计委员会年报工作规程（草案） 修订 董事会
26 独立董事年报工作制度（草案） 修订 董事会
27 规范与关联方资金往来的管理制度（草案） 修订 董事会
28 内部审计制度（草案） 修订 董事会
29 衍生品交易业务管理制度（草案） 修订 董事会
30 独立董事专门会议制度（草案） 修订 董事会
31 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划（草 修订 股东大会
案）
32 会计师事务所选聘制度（草案） 修订 股东大会
33 舆情管理制度（草案） 修订 董事会
34 反洗钱制度（草案） 修订 董事会
35 风险管理制度（草案） 修订 董事会
36 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 修订 董事会
（草案）
上述第 1、2、7、10、11、16、18、31、32 项制度尚需提交公司股东大会审议批准后生效实施；第 3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、17、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、33、34、35、36 项制度经董事会审议通过后即生效实施。
五、其他事项说明
本次减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程（草案）》尚需提交公司股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过），并授权董事会办理工商变更登记及备案手续。
公司将按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。
修订后的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 29 日
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更
设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东 设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东
即为公司发起人；公司在上海市工商行政 即为公司发起人；公司在上海市工商行政
管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取
得营业执照，注册号为 310000400459417 得营业执照，统一社会信用代码为
（市局）。 9131000078585112XY。
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