证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-020
海南海汽运输集团股份有限公司
关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
证券停复牌情况：适用
因重大资产重组方案调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：
停牌
证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起始日 停牌终止日 复牌日
期间
603069 海汽集团 A 股停牌 2024/2/28
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海
南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其
持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部
股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简
称“本次重组”、“本次交易”）。
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期。为切实维
护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，本
次重组方案调整具体原因参见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上海交易
所”）网站等媒体披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件
的公告》（公告编号：2024-019），根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值
区间为 18-25 亿，交易价格调整幅度超过 20%，构成交易方案的重大调整。为避免
造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海交易所申请，公司股票将自
一、本次停牌具体事由
（一）本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。
（二）公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2022 年 5 月 17 日，公司通过上海证券交易所网站（以下简称“上海交易所”）
发布《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市
公司股票自 2022 年 5 月 16 日开市起开始停牌。
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次
交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 30 日开市起复牌，具体内容详见
上市公司于 2022 年 5 月 28 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见上市
公司于 2022 年 8 月 30 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会决议通过了《关于
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。具体内容详见上市公司于 2022 年 10 月 11 日在上海交易所网站等媒体披露的
相关公告。
2022 年 10 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222474）。具体
内容详见上市公司于 2022 年 10 月 20 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公
告。
2022 年 11 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222474 号）。具体内容详见上市公司于 2022 年 11 月
2 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 1 月 17 日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补
充提交，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定，上市公司向中国证监会申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了中国证监会同意中止审核的通知。
2023 年 2 月 27 日，根据中国证监会、上海交易所发布落实全面实施股票发行
注册制相关制度规则的要求，公司向上海交易所报送了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及相关申请文件。
2023 年 3 月 2 日，公司收到《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕1 号）。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 3 月 31 日，因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充
提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上海交易所中止公司发行股份购买资产审核。
2023 年 4 月 27 日，公司根据更新至 2022 年 12 月 31 日的标的资产审计报告、
公司备考合并审阅报告及中国证监会反馈意见，会同交易相关方及各中介机构对
部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。
2023 年 5 月 16 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审
（并购重组）〔2023〕20 号）。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 17 日在上海交
易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 6 月 16 日，公司公告并提交首轮问询回复。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 17 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 6 月 30 日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补
充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上市公司向上海交易所申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了上海交易所同意中止审核的通知。
2023 年 8 月 28 日，公司根据更新至 2023 年 5 月 31 日的标的资产审计报告、
公司备考合并审阅报告及上海交易所的问询意见，会同交易相关方及各中介机构
对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在上
海证券交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。
2023 年 9 月 5 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕42 号）。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 6 日
在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十一次会
议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，将本次重组相关决议的有
效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限延长至 2024 年 10 月 10 日。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 10 日在上海交易所网站等
媒体披露的相关公告。
2023 年 9 月 28 日，公司公告并提交第二轮问询回复。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 29 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议通过
了《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，披露了重组报告书修订稿、二次问询函回复（修订稿）等相关文件。具体内容详见公司于 2023 年10 月 25 日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 11 月 15 日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕66 号）。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16
日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。
2023 年 12 月 31 日，因申请文件中评估报告已过有效期，上海交易所中止本
次发行股份购买资产审核。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日在上海交易所网
站等媒体披露的相关公告。
2024 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，同意公司撤回并重新报送申请文件。
（三）预计本次方案调整构成对原方案的重大调整
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维
护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案进行调整，本次重组方案调整具体原因参见公司同日在上海交易所网站等媒体披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的公告》（公告编号：2024-019），根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值区间为 18-25 亿，交易价格调整幅度超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及相关规定，预计构成重大调整。
为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，
公司股票将自 202
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