证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-147
海南海汽运输集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 7 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了修订《公司章程》以及股东大会、董事会议事规则等事项。为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际，公司对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行了修订。具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：1.《海南海汽运输集团股份有限公司章程》修订对照表
2.《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》修订
对照表
3.《海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》修订对
照表
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
附件 1： 《海南海汽运输集团股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第三条 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监 第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 结合公司实际修
普通股 7,900 万股，于 2016 年 7 月 12 日在上海 普通股 7,900 万股，于 2016 年 7 月 12 日在上海 订
证券交易所上市。 证券交易所上市。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 依据《上市公司章等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 程指引》修订
何资助。 任何资助。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 依据《上市公司章
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 程指引》修订
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）公司可以在其股价低于每股净资产的 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
情况下（公司亏损除外）回购股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 换为股票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 依据《上市公司章
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 程指引》修订
（三）法律法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 应当经股东大会决议；公司因第二十五条第一款
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 依据《上市公司章
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 董事会会议决议。 程指引》修订
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 依据《上市公司章
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 程指引》修订
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
…… 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 依据《上市公司章
行使下列职权： 行使下列职权： 程指引》修订
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十二）审议批准规定的担保事项； （十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交 第四十三条 公司下列提供担保行为，应当提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
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