603069 沪市 海汽集团

股票代码：603069    股票简称：海汽集团    上市地点：上海证券交易所
        海南海汽运输集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                    摘要

              项目                            交易对方

      发行股份及支付现金            海南省旅游投资发展有限公司

          募集配套资金                不超过三十五名特定投资者

                  独立财务顾问

                  二〇二二年十月


                      特别声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

        公司及董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

  如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。


                证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组申请文件不致因引用标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用的上市公司审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。


                  重大事项提示

  本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

    一、本次交易方案概述

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

  海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易拟购买资产的交易作价为 500,188.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 425,159.80 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 75,028.20 万元。

  本次发行股份购买资产发股价格为 11.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%。据此计算，上市公司拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为 383,372,227 股。

    （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 180,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 425,159.80 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。

  上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    二、本次交易的性质

    （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

                                                          单位：万元

      项目        资产总额及交易金额  资产净额及交易金额      营业收入

                          孰高值              孰高值

海旅免税 100%股权            500,188.00          500,188.00          244,258.87

      项目              资产总额            资产净额            营业收入

上市公司                    187,113.12            95,615.60            73,211.80

财务指标比例                  267.32%            523.12%            333.63%

  注：1、标的公司数据为截至 2022 年 7 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营
业收入，上述数据已经审计。

  2、上市公司数据为截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营业
收入，上述数据已经审计。

  本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

    （二）本次交易构成关联交易

  根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

    （三）本次交易不构成重组上市

  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次交易评估及作价情况

  本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

  本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2482 号），以 2022 年 3
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估值为 500,188.00
万元，与归属于母公司所有者权益账面值 35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,30