上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划行权价格调整、
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年股票期权激励计划行权价格调整、
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 以及《2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2023 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与本次调整、本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、 本次激励计划已履行的相关决策程序
1、2023 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12 月 16
日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
4、2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已审查通过上述议案。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的情况
（一）调整事由
2024 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案的议案》，以权益分派方案实施前股权登记日登记的总股本 150,424,966 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的相关规定，授予价格调整方法如下：
“4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
由此，本次调整后，首次授予股票期权行权价格为 31.37-0.05=31.32 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
三、 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
（一）首次授予股票期权第一个等待期届满相关事宜
根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 33%。”本激励计
划的首次授予股票期权的授予日为 2023 年 12 月 27 日，首次授予股票期权的第
一个等待期已于 2025 年 4 月 26 日届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜
根据《激励计划》及公司公告文件，公司首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已成就，具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足行
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 权条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公 司 2023 年 的 营 业 收 入 为
（1）首次授予部分第一个行权期业绩考核条件： 70,458.98万元、2024年营业收
3 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 入82,783.56万元，较2023年增
于10% 长17.49%，上述公司层面业绩
考核达成。
同时，公司还针对参与 2023 年股票期权激励计划的员工设定了个人层面绩
效考核要求，个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数
（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
综上，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就。根据激励计划的行权安排，公司将按照激励计划的相关规定为
符合条件的 161 名激励对象共计 160.89 万份股票期权办理行权相关事宜。
基于上述，本所律师认为，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件
已成就，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
四、 本次注销部分股票期权的情况
根据《激励计划》及公司公告文件，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有 39 人因考核不达标或离职等原因未满足行权条件或仅满足部分行权条件，董事会决定注销涉及的未满足行权条件的股票期权合计 79.86 万份。
基于上述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；本次调整内容、本次行权及本次注销相关事宜均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规
